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对于彭德怀而言，现在他对西线的要求就是拖住美军，争取时间，50军表现不错，一拖就把联合国军一部拖住了7天，而且这么拖下去有个好处，就是时间已经进入了2月份，也就是说再过段时间，气温开始回升的时候，汉江就解冻了，到时候美军的快速推进就会被汉江所影响了。
但这么干同样对自己也有一个很大的风险，就是万一被联合国军的猛攻牵制住，结果解冻是解冻了，自己的部队还没撤到北岸，那就完蛋了。所以，最后联司决定留38军、50军、人民军一军团在南岸继续阻击，其余部队经过阻击后全部先撤过汉江。
38军算是中头彩了，当然也说明这个军的战斗力的确让人信得过，50军和一军团后来于2月6日全部后撤，但38军非但不能撤，还把没到南岸的114师也调到了南岸，算是让38军3个师全部集中在南岸打阻击，要么把敌军堵住，要么就整个军全灭在南岸吧。
这么一来，38军和他们防御阵地就变成了一块强力磁铁了，联合国军也腻歪了，你说要绕过去吧也不是不可以，但是好歹是一个军哎，卡在自己的后方太危险了，还是把这个军抓紧干掉吧，也可以放心追击不是，于是联合国军西线各部调整作战方向，全力扑向38军。
38军于1月28日开始了阻击战，50军是第二天开始的，但38军的正面火力实在比50军强了N个档次，骑一师、美24师、韩6师、还包括什么希腊营啊、英国旅啊全部都扑了上去，李奇微知道志愿军打阻击战挺顽强的，于是下令使用“火海战术”，空军大量投掷凝固汽油弹，为了保持火力，并且克服夜战的不利，入夜之后就大量投掷照明弹，至于远程重炮什么的就不说了，这么多部队装备多少重炮呢？天文数字吧，全部猛轰，后果大家心里明白。
基本上阵地被削低了一米以后，大批联合国军士兵在坦克群和自行高炮的掩护下开始冲锋，如果把打退，就再次把上一段的那种攻势再反复一遍，然后再冲锋，直到正面阵地的志愿军战士全部牺牲为止。
这样的打法打到2月4日，志愿军多处阵地已经全部牺牲，而且非常难办的是后续没有补充和援军，也就是说只能从其他阵地抽调部队，或者就干脆放弃了，所以志愿军控制的防线出现了漏洞。
当天晚上，美军一支部队，人数估计几百人吧，就从113师阵地的一个漏洞渗透了过去，并且很大胆的使用了美军不怎么使用的纵深大穿插战术，一下子穿插到了113师的后方，并且包围了驻扎在洗月里、山中里地区113师师部，随后用迫击炮进行了猛烈的轰击，师部警卫部队则与这支美军部队展开了死战。
这个消息让整个38军震惊了，军部，其实现在最大的问题还是在于指挥，梁兴初等军师团首长都还没从沈阳赶回来，所以整个指挥方面有点乱，所以一得知美军这次穿插，看了地图后，发现最近的部队是338团，于是急令338团不惜一切代价干掉这支小分队。
338团连夜增援，开始反包围，但美军小分队也是激烈反抗，殊死突围，338团和师部警卫部队开始里应外合发动攻击，这一战，整整打了两天两夜，美军小分队基本损失殆尽，但志愿军这边338团也几乎打光。
这一战只是整个阻击战的一部分，可能这么惨烈的伤亡其他各部队都有，但这一战后，整个38军内部不满的情绪彻底爆发了出来，各部指挥官和战士都开始出现了信心动摇，并且开始向上级讨说法。不少干部质问上级，这么个打法，是不是上级准备将38军彻底牺牲掉来换取兄弟部队的安全？部队伤亡惨重，弹药也基本耗完，就算要全部牺牲也不能这么窝囊的牺牲掉不是？一些战士私底下开始抱怨彭德怀，认为还是当年林彪好，换了林彪不会这么不计牺牲地打。
不过牢骚归牢骚，抗议质疑啥都可以，到了正面防御，这些干部战士还是挺坚决的，所以这一拖就拖到了2月7日，50军和人民军一军团也已经全部撤退了，整个南岸只剩38军了，梁兴初等也回到了38军，当然也意识到了目前部队里的情绪。
当时38军内部，可能39军、42军这种部队也有，但38军因为阻击战打得过于惨烈，所以可能情绪更为激烈，就是认为彭德怀是一野的，所以打起仗来不把四野的战士当人用，只管大手大脚的成批阵亡，和以前跟着林彪打形成鲜明对比。所以梁兴初回到部队以后觉得现在不是考虑这种问题的时候，当务之急还是要守住阵地，因为守不住阵地，这不是什么山头不山头的问题了，而是38军能不能活下去的问题了，所以下死命令，不得存有山头思想，全部死守阵地，掩护东线突击。
随后美军发动了更为猛烈的进攻。在联司的彭德怀越来越坐不住了，彭德怀不管是不是什么山头主义，总也不希望38军就此玩完，也知道部队可以屡创防守奇迹，但不可能永创防守奇迹，估摸再守几天，38军也就没人可以打了，就算还有活人，弹药也没了。所以彭德怀一咬牙打通了东线指挥邓华的电话，要求邓华无论如何2月11日一定要在东线发动攻势，西线实在是撑不住了。
邓华也有些发愣，离11日只剩4天，部队离准备妥当还有相当的差距，但西线确实是撑不住了，毕竟联合国军的攻势太猛了，东线相对而言还好一些，志愿军东线部队普遍在向前线以北100公里左右的地区前往休整，联合国军反击开始后，东线的主攻主要也是一些南朝鲜师，金雄率领北朝鲜第二、第五两个军团边打边撤倒也问题不大。
但11日开打的话，那就需要命令前往休整的部队立马掉头急速返回前线，且不说士气的问题，这么干等于是放弃休整，继续连续行军作战，不过总算这4个军的部队也素质够硬，接令后立马掉头，一路狂奔，仅2天就赶到了前线。作为增援，北朝鲜第三军团也赶到了前线。
可以发动攻击了，但作为东线指挥的邓华和西线指挥的韩先楚产生了分歧，东线部队如果出击，有两个攻击选择——横城和砥平里，区别在于，砥平里是个重要据点，是联合国军东西两线的集合部，但守军很少。横城则驻扎有大批敌军，但数量对于4个军外加北朝鲜各军团的邓华集团来说还是较为劣势的，打横城可以大量歼敌。
邓华主张打横城，这样可以有效吃掉联合国军一部，如果打砥平里，就算打赢联合国军只要全线往后稍撤，志愿军也只是啃掉砥平里敌军的一小支部队，对于联合国军不痛不痒。韩先楚则认为，打砥平里，可以一举掌握战场的关键节点，打乱联合国军部署。其实从两个人地主张来看都是出于各自集团的任务考虑的，邓华是第四次战役的主攻，老毛给的目标是起码要歼灭南朝鲜军4到5个师，那么就需要抓住人多的横城打歼灭战，但韩先楚的现状是他指挥的西线越来越撑不住了，如果打砥平里，一旦将美军部署打乱，则西线的危局自解。
彭德怀犹豫了，两人都有打算，而且都有道理，当然如果可以同时打横城和砥平里也就没这个争论了，但志愿军这些兵力只够个个击破，同时攻打实在没这个力，那么到底同意哪边呢，除了发电报跟两边商量意外，彭德怀发报回国，请老毛定夺，最后老毛拍板，支持邓华，那么头一个目标算是定下来了，就打横城。
2月11日夜间，邓华率领4个军以及北朝鲜第三军团，按时开始了进攻，横城反击战打响。