从秦庄襄王元年到秦始皇五年的七年里，秦国不断蚕食和吞并三晋之国的领土，共占领了韩国、赵国和魏国包括成皋、荥阳、榆次、新城、狼孟、上党、高都、汲、晋阳、畼、有诡和酸枣等地在内的大片领土，并且在这些土地上设置了三川郡、太原郡和东郡等三个行政区。此时的秦国不仅在东边直接和魏国的首都大梁接壤，而且魏国的大片领土已经被秦国占领，其他的地方也危在旦夕。魏国的领土主要分布在今天的河南，因此随着魏国被秦国蚕食殆尽，以今天的湖北为中心统治区域的楚国与秦国的边境也就逐渐接近。虽然当时秦国还没有把战火烧向楚国，不过毫无疑问，楚考烈王和春申君都已经感受到了来自秦国的生存威胁。如果不遏制秦国咄咄逼人的攻势，那么随着魏国的灭亡和三晋之国的衰落，楚国早晚会成为秦国下一个攻击的目标。事实上，后来随着韩国和魏国的相继灭亡，楚国和赵国也相继灭亡，唇亡齿寒就是当时这几个国家的客观生存状态。因此，楚国不能坐视三晋之国的灭亡而不顾，为了未来楚国的生存安全，楚考烈王和春申君不得不站出来领导抗秦事业了。
就在楚考烈王和春申君号召成立五国抗秦联军的六年之前，信陵君也曾经领导五国联军大败蒙骜领导的秦军主力，迫使秦军向西逃窜，撤回了函谷关。既然有现成的成功案例放在这里，楚考烈王和春申君有理由相信自己也可以再创辉煌。不过后来的事实证明并不是什么人都适合做武林盟主的，信陵君式的慷慨、无畏、义气和号召力无法复制，信陵君式的成功也无法复制。
在春申君的领导下，五国联军一开始获得了小胜，五国联军占领了寿陵。后来春申君继续模仿信陵君，率领五国联军杀到了函谷关下，不过与上次秦军闭关不出、避其锋芒不同，这次秦军主力主动杀出了函谷关，与五国联军在函谷关下展开了决战，——毕竟，此时函谷关下的五国联军统帅不是那位人见人爱、谦虚勇猛的信陵君，而是长期养尊处优、生活腐化的春申君。充满小资情调的春申君显然不具备与敌人主力面对面展开生死决战的锐气和霸气，虽然春申君率领五国联军跑到函谷关下早做好了心理准备，一个喜欢珍珠鞋的男人也许能练成绝世武功，但是决不可能成功地领导一次规模宏大的惨烈决战，这就是性格决定命运。
五国联军在函谷关下陷入了“三个和尚”的窘境，很快就被各个击破，溃不成军。就这样轰轰烈烈的第二次五国抗秦运动顿时土崩瓦解，各国军队作鸟兽散。
春申君灰头土脸地逃回了楚国，这让楚考烈王非常没面子。八年前，当楚国大军在春申君的领导下灭掉鲁国的时候，楚考烈王也曾享受过短暂的称霸感觉，所以当春申君提出掉换封地的无理要求的时候，楚考烈王也只好违心地接受。然而，这次春申君领导的五国联军在遭遇秦军主力后的惨败，失败让楚考烈王对这位长期把持相位的重臣产生了严重的怀疑。鲁国和楚国本来就不是一个重量级的国家，楚国征服鲁国就像一个身材魁梧的成年男人痛打一个未成年的孩子一样，谁都能看出来这种胜利没什么可以值得吹嘘的。不过偏偏春申君就能因此而得意忘形，不仅不能客观地看待当时楚国的真实军事实力，也不能客观地看待自己的贡献和价值。尽管如此，楚考烈王还是迁就着春申君，毕竟没有黄歇当年的舍生忘死，就没有楚考烈王后来的王位。正因为如此，楚考烈王一贯坚持以积极的态度看待春申君，对于春申君的成绩尽量肯定和扩大，而对于春申君的过错尽量忽略和缩小。在春申君当上相国的二十二年里，楚考烈王对待春申君可以说是该给都给了，不该给的也给了。这次春申君领导五国联军的惨败，让楚考烈王发现了过去所谓“楚复强”的自我认识也许只是一个美好的幻觉。与鲁国相比，楚国当然是强者，不过与秦国相比，楚国永远都是弱者。虽然这次在楚考烈王的春申君的精心策划下，楚国联合了其他四个国家组成了多国部队，表面上看起来这支部队气势汹汹、威武雄壮，然而在函谷关下当他们遭遇到秦国主力部队的时候仍然不堪一击。俗话说得好，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”，楚考烈王认为春申君作为这次五国联军的统帅，必须为这次失败负起主要的责任。
《史记。春申君列传》记载“楚考烈王以咎春申君，春申君以此益疏。”因为这次惨败，楚考烈王严肃地批评了春申君，从此春申君与楚考烈王的关系开始疏远了。
春申君的人生跌入了低谷，不过幸运的是，就像孟尝君有冯欢、平原君有毛遂一样，春申君也遇到了自己职业老大生涯中最重要的食客，他就是朱英。《史记。春申君列传》记载了观津人朱英向春申君提出了他对当时楚国形势的分析“人皆以楚为强而君用之弱，其于英不然。先君时善秦二十年而不攻楚，何也？秦逾黾隘之塞而攻楚，不便；假道于两周，背韩、魏而攻楚，不可。今则不然，魏旦暮亡，不能爱许、鄢陵，其许魏割以与秦。秦兵去陈百六十里，臣之所观者，见秦、楚之日斗也。”
俗话说的好，“墙倒众人推”，由于领导五国联军在函谷关下被秦军主力杀得大败而逃，春申君遭到了楚考烈王空前的指责和冷遇，当时楚国的政治风向立刻跟上了这种变化，大家纷纷或明或暗地指责春申君无能误国。当初春申君灭掉鲁国的时候，大家都说本来楚国已经有些衰落了，在春申君的领导下楚国成功地走向了复兴，其实那时候楚国未必就真的富强了；后来春申君领导的联军被秦国杀得惨败，大家又在楚考烈王的领导下纷纷指责春申君把一个强大的楚国断送了，仿佛春申君是搞垮楚国的罪魁祸首。其实既然那个曾经在春申君领导下复兴的楚国本来就有些泡沫经济、虚假繁荣，那么现在的这种指责也同样如泡沫一样光怪陆离、荒唐不经。幸运的是春申君门下的食客朱英保持了清醒的认识和独立思考，他认为楚秦两国的强弱对比不是由个人能力决定的，而主要取决于国家之间的形势大局。在楚顷襄王时代楚国和秦国保持了二十年的和平，并不是因为楚国当时多么强盛，使得秦国不敢侵犯楚国，而是当时从地理形势上看秦国要进攻楚国非常困难。按照当时秦国、楚国和其他周边国家的领土分布来分析，在楚顷襄王时代，秦国要入侵楚国只有两条路可以走，要么通过一个叫做黾的要塞要么向两周借路，这两条路对于秦国来说都非常危险。先看第一条路，秦军必须通过黾要塞，既然黾被称为要塞，当然是一个易守难攻的险要关口，只要楚军严守这个关口，就可以依靠有利地形重创来犯的秦军；再看借道两周，如果借道两周进攻楚国，那么秦军主力就不得不把后背暴露给对秦国苦大仇深的韩国和魏国，这样的行军路线对于秦军来说实在是缺乏安全感——如果楚国与韩国和魏国达成了某种协议或者默契，那么远征的秦军就可能陷入两线作战、腹背受敌的被动局面。朱英认为正因为当时秦国进攻楚国的两条主要通道都困难重重，因此秦国很难对楚国构成有力的威胁。不过楚考烈王和春申君此时需要面对的形势则截然不同，此时随着秦国四代君王数十年如一日的勤奋蚕食，魏国已经是苟延残喘、无力自保，作为阻挡秦国进攻楚国的屏障，本来属于魏国的许和鄢陵眼看就要成为秦国的领土。丧失了屏障之后，楚国的陈距离秦国领土只有一百六十里的距离，因此在朱英看来楚国很快就要陷入与秦国正面作战的境地，两国之间爆发全面战争已经不可避免。
朱英的分析解释了楚国纠集其他四国组成联军讨伐秦国的原因，但是并没有解释五国联军为什么会惨败。楚国和秦国一定要打，但是这并不能说明楚国打秦国就一定会败，尤其是在拥有了五国联军的优势兵力的基础上，这样的失败仍然让人难以接受。