在进军途中，还发生了一个小插曲。当时，蒙古军队中有一个先锋是突厥人，巴格达方面也有一个先锋是突厥人。俗话说，老乡见老乡，两眼泪汪汪。这个蒙古军队中的突厥先锋就去劝巴格达方面的突厥先锋投降。哪知道，巴格达的突厥先锋不但不投降，反而说了一段振振有词的话，他说：“蒙古人有什么理由企 图侵犯阿拔思家族。须知这个家族经受过象成吉思汗后裔那样的兵力的多次考验。他们的基础是如此巩固，每一次旋风都不能使 它颠动。他们已经统治了五百多年，命运没有饶过任何一个企图侵犯他们的人。你请我归附年轻的蒙古小子，是极不明智的。因此，如果旭烈兀汗后悔于此举，将军队撤回到哈马丹去，我们就向书记官求情，请他恭顺地恳求哈里发。他也许不再发怒，同意讲和，停止战争。”

当旭烈兀听到转述的这些话后，大笑起来，说道：“我靠的是长生天的帮助，而不是其他神灵。如果长生天神保佑我，我对哈里发及其军队有什么害怕的呢？

蚂蚁、蚊蛹、大象，小泉、小河、尼罗河，

对我算得了什么；

一旦神的意志改变，

除了他，谁知道那些话算得了什么。

1258年1月16日，西边的拜住大军渡过底格里斯河，向巴格达进军。巴格达的军队统帅也率军出城迎着蒙古人，他们在离城九程的地方相遇。一程的距离大约是十里路左右。

蒙古人对巴格达周围的地形了如指掌，当哈里发的军队气势汹汹地来决战的时候，蒙古人躲起来了。阿拉伯军队据扎在一个地势低洼的地方，蒙古人知道了，就在底格里斯河上修坝拦水，然后掘开堤坝，汹涌的河水涌向低洼处的阿拉伯军队，他们一下子淹没在水中，（这情形有点像关云长水淹七军）。蒙古军队就像捞鱼一样把泥泞中阿拉伯军队一个个砍死，砍下的首级就有12000个，淹死在水中和陷入泥泞中的人还不算。阿拉伯军队全军覆灭，只剩下少数几个统帅逃入城里，闭门不出。

蒙古人每次打胜仗都是因势利导，从不和敌人硬拼，基本上都是以少胜多。

这时候，怯的不花和旭烈兀也带着大军赶到，把巴格达团团围住。

1258年1月29日，围攻巴格达的总攻开始了，蒙古人威力巨大的石炮把巴格达城楼上的守军砸得血肉横飞，巴格达摇摇欲坠。

穆斯塔辛派人出城求和，他说：“君主您曾说只要我派出宰相就可以饶了我们，现在我派出宰相，请您撤军吧！”

旭烈兀冷笑说：“那是以前说的话，你以前为什么不这么做？现在我已经到了巴格达城下，不平静的大海已经翻腾起来了，怎么能够满足以前的条件呢？现在你必须派出宰相、书记和元帅三个人来！”

第二天，穆斯塔辛派出了这些人，但是旭烈兀不予接见，把他们送回去，继续攻城！

旭烈兀命人把自己的命令用箭射进城里，命令中说：“我们饶恕伊斯兰教的法官、学者、教士以及不抵抗我们的人！”想以此瓦解敌人的阵营！不过也说明，旭烈兀还是一个尊重知识分子的好国王，这点和拿破仑有点相似，拿破仑在战争中也让知识分子走在军队中间。

由于巴格达地处平原，没有石头，蒙古人从伊朗山区运来石头作为石炮攻城，石头没有了，他们就把棕榈树砍成一段一段作为炮弹。

由于巴格达横跨底格里斯河两岸，为了防备城中的人坐船沿河逃跑，旭烈兀命令人在城市的上下游架起两座浮桥，准备了船，船上安装了石炮和火焰喷射器，并在岸边部署了10000多人的军队，任何想坐船逃跑的人都无法逃出蒙古人的包围圈。

事实证明，这种做法是正确的。在混乱中，巴格达的书记官想坐船逃跑，他派出三只武装船，想冲破蒙古人河上的关卡，但是，在蒙古人的先进武器面前，他们失败了，三只船上的士兵被全部消灭，书记官只好又回到城里。当穆斯塔辛听到这个消息时，已经完全绝望了，知道自己已经无法逃出蒙古人的手心了。

1258年2月4日，蒙古士兵登上了巴格达的城楼，巴格达开始陷落！

2月5日，穆斯塔辛派人对旭烈兀说：“我愿意归顺！”同时给旭烈兀送了一点点礼物，他说：“如果送太多礼物，就是害怕的证明，敌人就会大胆！”死到临头还是舍不得他的财宝。但是，旭烈兀对他们不予理睬！

看到旭烈兀不理睬自己，穆斯塔辛派出自己的二儿子和几个大臣前来求和，同样，旭烈兀没有理睬他们。穆斯塔辛急了，赶快又派出自己的长子。旭烈兀说：“如果哈里发愿意，就让他的书记官和元帅速来蛮沙出城，如果哈里发不愿意，就不要让他们出城！但是，在他们出城之前，蒙古军队会一直呆在城楼上的！”

1258年2月7日，这两个巴格达的文武核心出城拜见旭烈兀，旭烈兀让他们回去把自己的部属带出来，让他们去出征叙利亚。巴格达城里的其他军队也跟着他们一块出来，希望能够保全自己的性命。

但是，要他们出征叙利亚只是一个幌子，旭烈兀的真实意图是要军队出城，好收拾他们。果然，这些军队出来之后，蒙古人把他们分散到蒙古军队当中，这些被分散的阿拉伯士兵被一批批完全屠杀掉了。

没有了军队，巴格达完全失去了武装，成了任人屠宰的羔羊，人们逃的逃，逃不掉的就躲进地窖和澡堂的炉子里，希望能够逃过一劫。

城里的大臣出来请求旭烈兀饶恕巴格达的人们，他们说：“人们已经完全俯首听命，请饶恕他们。哈里发也派出自己的儿子，他自己也要来请求大王饶恕！”

但是，这个时候，出现了一件事情，使形势急转直下。一个隐藏起来的巴格达士兵用箭射中了旭烈兀手下一员大将的眼睛。旭烈兀大怒，决定报复！

1258年2月8日，旭烈兀开始清算巴格达人。首先带上来的是巴格达的书记官，旭烈兀没有多说什么就把他和他的部下杀掉，接着，巴格达的城防司令速来蛮沙和他的700个族人也被带上来。旭烈兀对他说：“你是个星象家，精通命运的吉凶，你为什么遇见不到自己的凶日，不劝你的君主通过和平道路归顺我们呢？”

速来蛮沙说：“哈里发刚愎自用，他不听好心人的劝告！”

旭烈兀把速来蛮沙及族人也全部杀掉了！

听到屠杀的消息，穆斯塔辛对宰相说：“我该怎么办？”

宰相说：“人们以为事情好办，其实就是一把磨快的剑”

即使是磨快的剑，穆斯塔辛也只能接受了。

1258年2月10日，穆斯塔辛和三个儿子，带着巴格达的三千达官贵人出城来到旭烈兀那里，正式投降。

他害怕地看着旭烈兀，但是，旭烈兀很亲切，问候了他的健康。并和蔼地对他说：“请让城里的居民出来，好让我们对他们进行统计。”

穆斯塔辛于是派人告诉城里的百姓，于是百姓们放下武器，成群结队出城来了。出城的百姓被蒙古人全部杀掉了。穆斯塔辛看到这种情况，悔恨不已，他说：“我的敌人得以如愿，我像那伶俐的鸟儿落入了圈套！”

2月13日，蒙古人开始进城进行屠杀，所有的房屋全部被一把火杀掉。当旭烈兀来到穆斯塔辛的宫殿时，他命人把穆斯塔辛叫来，对他说：“你是主人，我们是客人，把你的对我们有用的东西告诉我！”

穆斯塔辛知道自己的一切都保不住了，他命人砸开库房的门，给旭烈兀送来了两千件长袍、一万个金币和无数的珍宝。（我一直想不通，一个人要两千件衣服干什么？总不会一天换一件衣服吧！这世界上就是有这样贪婪的人）

旭烈兀对这些东西毫不在意，当场就把它分给了身边的人，他对穆斯塔辛说：“你地上的珍宝是显而易见的，这都属于我的奴仆所有；请你说出埋葬的宝物在哪里，都有些什么东西？”

知道自己瞒不住精明的旭烈兀，穆斯塔辛只好承认宫里的水池下有一个藏金洞，旭烈兀把金子全部挖出来。

至此，阿拔斯王朝五百年的积蓄全落入蒙古人之手，旭烈兀指着金子问哈里发：“你认识这东西吗？”

哈里发说：“认识，这是金子。”

旭烈兀又问：“你喜欢吗？”

穆斯塔辛说：“当然喜欢。”

旭烈兀又问：“你饿不饿？”

穆斯塔辛说：“饿啊！”

旭烈兀说：“你为什么不吃你喜欢的金子呢？”

穆斯塔辛说：“这又不是肉，怎么能够吃呢？”