战前的上加拿大，殖民地一把手普雷沃斯特感到自己的角色很玄妙，他一直致力于从美国购买大量的军需品。说来也怪，即使在开战之后美国政府一度下了禁令，这种特殊的贸易行为还是畅通无阻，真是战争无碍商业路，风口浪尖载沉浮。
下加拿大显然人口众多，英裔精英自然出于对大英帝国的耿耿忠心而支持英军；而法裔精英表现出来的高度支持则是害怕美军占领以后会打破已有的秩序，引进新教，进而弱化天主教、本土化思潮、民主共和体制和商业资本主义等渐入佳境的社会形态。法裔居民还担心他们正在缩小的人间天堂将会因为被美国人占领而挤满了美国移民。
说点题外话，魁北克人恐怕给人印象最深的特点就是认为自己活在天堂里，连美国人都想削尖了脑袋往里硬挤，何况世界其他地方来自穷乡僻壤的人了，因此不少人认为这些“魁瓜”（魁北克法裔人口用法语翻译之后的缩略语）就像井底之蛙一样，不但不了解外部世界也有多么精彩，也不管地球村如今已经变得如此之小，只顾夜郎自大地把这片天寒地冻人烟稀少的土地看做是世界上现存唯一的人间天堂。
战争初期，驻守加拿大的英军指挥官的军事经验绝对远胜于独立之后第一次上战场的美军指挥官。1812年夏，美国人计划兵分三路进攻加拿大：东路由亨利.迪尔本（Henry Dearborn）将军率领，取道尚普兰湖直插蒙特利尔，中路由斯蒂芬.范.伦斯勒（Stephen Van Rensselaer）将军率领沿尼亚加纳河发功攻击，西路由威廉.赫尔（William Hull）负责通过底特律进攻上加拿大。
美国人很直接，也许就象他们说的那样，正是上加拿大的英国人与印第安人相互勾结，给美国向西扩展造成了阻碍，因此上加拿大应当首先受到惩罚。尽管可以通过攻占蒙特利尔和魁北克来切断圣劳伦斯大动脉，让英军无法自救，美国决策层还是先要惩罚那些支持土著印第安人抵抗美国人向西定居的上加拿大人，因此，一开始所有的进攻线路都是瞄准了上加拿大。
却说赫尔将军带领2200人马于7月12日度过底特律河占领了三明治堡（Sandwich）。一进入加拿大领土，赫尔将军发布了一道布告，命令所有英国人投降，否则“将面对战争的恐怖和灾难”。他还威胁一旦在印第安人中发现有英军人员活动，将立刻抓捕就地解决。本来对美国人这次入侵的意图还处在观望态度的印第安人如梦初醒，原来美国人是冲着自己来的，还连累了英国人。赫尔将军的命令立刻坚定了印第安人坚决跟英军走的决心。
上加拿大人虽然人穷志短，但驻上加拿大殖民地的英国高级战将伊萨克.巴洛克（Issac Brock）绝不是吃素的，他决定对赫尔将军的入侵主动发起反击，坚决抗击侵略者。巴洛克将军知道人心的向背是决定战争胜负的关键因素之一，只要采取大胆的行动，先行打击侵略者的嚣张气焰，就能够稳住加拿大人的军心，让印第安人觉得英国的强大，赢得土著印第安人的支援，共同并肩战斗。面对巴洛克领导的2000多人众志成城般的防守部队，赫尔将军果然心生怯意，担心自己的军事力量没有十足的把握一战而胜，于是勉强和加拿大军队在外围打了几次小规模的战斗。此时，英国水军在埃利湖上刚好击败了美军战船，赫尔将军更是畏手畏脚不敢出战。
老西北区的印第安人在肖尼部落头领特库姆赛（Tecumseh）的领导下已经组成印第安人联盟，和英国人结成了战争同盟。当英军战舰同美国军队在埃利湖上展开水战的同时，特库姆赛带领印第安战士配合英军行动，偷取了美军将领赫尔将军的个人行李和医药物品。赫尔将军连在底特律交给他本人的作战计划都弄丢了。7月17日，巴洛克将军下令一支由士兵、毛皮交易商人和土著印第安战士组成的人马占领麦基诺岛（Mackinac Island）的定居地，摆上几门大炮瞄准麦基诺堡。在这种形势下，麦基诺堡连一枪都没放就乖乖投降了。
麦基诺堡投降以后，这一带的英国毛皮交易得到安全保障，英国军队也能够同密西西比地区的美国土著印第安人取得联系，激发了上湖区相当一部分土著印第安人起来同美国人战斗。赫尔将军获悉麦基诺堡投降，知道沿底特律边界的印第安人将随之起来反抗，攻击美国军队，便于8月8日率众撤退，下令驻守迪尔本堡的美军放弃阵地，确保底特律的安全，同时请求援军。
巴洛克将军带领1200人进军底特律堡，却先期假写一份书信，派出信使连夜赶路送往后方，故意让美军俘获。美军一看内容，信中巴洛克将军声称只需5000多印第安战士就能拿下底特律。赫尔将军很怕土著人对待白人的折磨和活剥人皮的残忍，也相信英军人数众多，于是在8月16日兵不血刃率领底特律军民投降。真是好事做到底，赫尔还下令迪尔本（今美国芝加哥市）军民全部撤出退到韦恩堡（Wayne）。
可是，当迪尔本军民刚刚走出两英里（三公里大概）的时候，即8月15日，遭到土著波特瓦通密人（Potowatomis）的伏击，造成了迪尔本惨案，城堡也随后焚毁。英军自此控制了埃利湖区和密歇根。
巴洛克将军立即转战到埃利湖东线一带，迎击东线美军将领伦斯勒的新一轮进攻。这时，下加拿大新任总督普雷沃斯特已经向伦斯勒发出了休战书，指望美军知悉英国政府取消“枢密令”后可能出现的和平，因此巴洛克将军从中线主动进攻美国领土的计划未能实行。
巴洛克的进军意图是主动出击，穿过尼亚加纳河，再次向美军发起进攻，在伦斯勒的援军到来之前打败伦斯勒一军，占领纽约州高地。可是普雷沃斯特否决了巴洛克将军的进军计划，下令采取更加保守的防御战略，巴洛克将军只好返回底特律。
普雷沃斯特者，时任下加拿大副总督，是上加拿大副总督巴洛克将军的上司。一方面，普雷沃斯特认为巴洛克将军的行动过于鲁莽，另一方面，普雷沃斯特希望英国政府取消“枢密令”会让美国人回心转意，主动停止战争。他不想在谈判进行中采取任何行动，不屑于通过军事行动增加谈判桌上的砝码。然而，事情总是一厢情愿事与愿违，美国政府拒绝了普雷沃斯特递来的橄榄枝，下令迪尔本将军“尽最大努力向前攻击”。
这时，巴洛克将军还在底特律堡，雪佛（Sheaffe）少将指挥尼亚加纳的守军。雪佛少将听命于普雷沃斯特的和谈战略，于8月20日同伦斯勒上校达成休战协议，甚至比普雷沃斯特的和平之路走的更远，主动限制英军部队的行动和军用物资的运输。巴洛克将军于8月22日来到尼亚加纳后看到的是一派和平景象，敌对两边亲如一家，尼亚加纳河已然成为双方共用水道，英美军队来来往往甚是热闹。然而，巴洛克注意到，美军的增援部队和物资供应正在源源不断地进入伦斯勒的军营，无奈将军只得听命，无法采取任何行动，唯一能做的就是冒险包围茂米河上的韦恩堡。到9月8日时，伦斯勒的军队已经焕然一新，休战协议正式变成废纸。
却说美军在赫尔战败东线迪尔本无所作为的情况下，伦斯勒率领的中路征讨军依然十分强劲。9月1日时还只有691名义务兵役，由于英方总督的妥协退让，伦斯勒等到了援军，势力徒然增强。除了伦斯勒上校麾下6000多人的常规部队、志愿军和民兵外，陆军准将亚历山大.斯密思（Alexander Smyth）将军的1700多常规部队也归伦斯勒指挥。只是斯密思这位商业律师出身的军官向来不听伦斯勒的命令，也不服从他的领导。斯密思将军带领军队来到前线后，自己率军驻扎在纽约州尼亚加纳河上游水牛城附近。