司马道子立刻封桓修为荆州刺史，桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，这招可谓高，桓玄镇江州，他今后要想威胁朝廷，必经过荆州，而荆州这里，是桓修在阻挡，也就是说，以后桓玄要反，必要和桓修先战，无形中，造成了桓氏内部的分化对立。只可怜那位傀儡殷仲堪，被贬为广州刺史，什么也没得到，赶去岭南受苦。
诏书拟好，派人去荆楚军中宣读。
桓玄、杨佺期听了诏书，喜得抓耳挠腮，殷仲堪立时便疯了，他是个老实人，本不愿随着王恭闹事，桓玄左右撺掇，他才铤而走险，如今一听说什么？！你们造反都得了官儿了，唯独我被贬去广州？哦，挑头的反倒升官发财，跟着干的倒要受苦受难，行了，咱这老实人，算是当到头儿了。
殷仲堪往日里虽然怕桓玄，可那是自保之术，如今性命堪忧，他便豁出去了，自领一军率先西返，一下子便将桓玄、杨佺期的家人全部软禁，随后派人通知桓、杨，赶紧给我回来，朝廷给的官，不许做！谁敢不听，我杀尽他全家老小！
所以别欺负老实人，一给惹毛了就变成了疯子。
桓玄平素不将殷仲堪放在眼里，如今一看老实人变成了拼命三郎，要杀他家人，任他胆大如斗，也怕了，赶紧撤军西归，见到殷仲堪好话说尽，务求不要杀自己的家小，杨佺期也一样，把拜年的话都说了，殷仲堪这才消点气儿，说这样吧，咱们几个，还是继续和司马道子斗，他给你们的官儿，都不许做，我也不欺负你们，我将你们的家小，返还给你们，但，要留下你们的某个儿子当人质！同样，我的儿子，也挑出两个送给你们当人质，咱们三人各拿儿子作人质，再结联盟！
桓、杨二人全家老幼都为殷仲堪所控制，哪敢不应？这么着，三人把儿子一交换，联盟再次结成。
西部联盟表面看来牢不可破，司马道子一时无法解决，便将一切大事委托给司马元显，又过起了今朝有酒今朝醉的生活，司马元显甚为不服，他就看着他爹冒火，心说你这老玩意。整日里除了酒还是酒，凭什么当那么大的官？干脆，你的官，给我当吧。
一日，他趁着他老爹喝醉，向朝廷上书，要求免去司马道子的职位，让你给自己当，晋安帝是个大傻，立时准奏，司马元显就这么夺了他爹的权，成了当朝一品，司马道子酒醒后冲冲大怒，大骂不孝子，骂够了，却没办法。
司马元显大权在握，奋起精神，开始折腾。
别看他二十岁不到，折腾起来这股劲儿，还大过他老爹，他竟将吴地佃户尽数发往建康充军，以对抗殷仲堪、桓玄等。
吴地的佃户，相当一部分人，原本是奴隶，他们好不容易替自己赎了身，成了农民，本想自种自吃，一辈子过过自己的日子，按照自己的想法活一回，孰料刚脱虎口，又入狼窝，竟被发配京师，怎能忍得下这口气？登时反了。
老百姓这一反，闹出一个人来——天师道孙恩。
这孙恩，乃天师道道士，其叔父孙泰，乃是南渡的士族，王恭反司马道子，孙泰认为，王恭必胜，便纠集数千人起事拥护王恭，却以帮司马氏抵御王恭为掩护，倒打司马道子，不料刘牢之反水，王恭被杀，孙泰的把戏也被司马道子窥破，派兵将其杀害，只跑了侄子孙恩。
孙恩虽为道士，实则也是士族子弟，叔叔被杀，家族被毁，令他深恨司马道子和司马元显，只是苦于势单力薄，无法报仇，如今一看吴地佃户尽反，大喜，马上打出天师道的旗帜，如东汉末黄巾起义的张角一般，就闹开来。
佃户均为农民，听说有神相助，欢呼雀跃，纷纷加入孙恩的队伍，孙恩队伍急剧扩大，攻向会稽郡，会稽郡长官叫王凝之，闻听孙恩来，并不做武备，只知跳神，说我已请大仙助阵，借鬼兵数万守住要塞，孙恩不足惧也。没过几日，孙恩兵至会稽，一鼓作气攻入郡中，活捉王凝之，斩首。王凝之之妻，便是谢安的侄女谢道韫，有名的女诗人，才气过人，粗懂武艺，见孙恩来，手持利刃连杀数人，也被活捉，孙恩有感谢道韫德才甚高，加上对谢氏很崇敬，竟未杀此女，任其去留。
会稽一破，旬日之间，孙恩大军增至数十万，攻城破寨，势如破竹，所过之处，无论男女，皆要从军，不从者杀之，妇女有婴儿者，溺死婴儿而迫其母从军，还说其子已登仙堂，杀掉官员，其徒众立刻食死者之肉，不从者立杀。
如此恐怖，晋廷震撼，马上派刘牢之引北府兵讨伐孙恩。
刘牢之出动了。
北府兵开往江浙一带，刘牢之对一个部将道：“你带几十个弟兄，先去探探路。”
那人领命而去，正是刘裕。
刘裕带着几十个北府兵，先入江浙，以观虚实，侦察了几日，倒还安全，刘裕便打算回去交令，把侦察到的情况一一禀明。
他做梦也没想到，一路上没出事儿，就这个时候出了事儿，就在他带着数十人往回走的时候，迎面遇到了几千个天师道道徒。
一边是正规军，一边是农民军，冤家路窄，不容多想，打吧。
北府兵厉害不假，可再厉害几十个也打不了几千个，一通厮杀，北府兵死伤殆尽，天师道道徒也付出了惨重代价，天师道自起事以来，从未遇到如此悍勇的对手，一时间人人胆寒，此刻只有刘裕尚存，手持长刀一口，犹自奋战不已，突然脚下一滑，刘裕落入一道堤岸之下，那堤岸有一人多高，刘裕躺在下面，天师道道徒纷纷扒到岸边，准备跳下去看看此人生死，谁知刘裕突然跳起，一使劲，纵到半空，长刀挥舞，竟连杀岸边几人，天师道道徒见状大惊，以为此人通神，刘裕趁机长身一跃，跃上岸头，舞刀又杀，天师道众人本是农民，一顿厮杀早已心惊胆裂，此时见刘裕浑身是血，厉鬼相仿，人人为之气夺，惊呼一声，扭头就跑。
这刘裕一人，独退数千。
刘裕此刻心神已狂，见数千人退，他倒去追，照这般下去，饶是他勇悍过人，也非死不可，不想刘牢之见刘裕等数十人迟迟不回，等得心焦，便派刘敬宣来找，却正遇刘裕一人力敌数千道徒，刘敬宣赶忙率军助战，斩首千余级，大胜而返，回去后，赶紧向刘牢之陈述刘裕之勇，刘牢之一听，甚是惊奇，自此视此人为大将。
老兵刘裕，混到今日，终于出山了。