来到湖南之后，蒋作宾便鼓起如簧之舌，他对赵恒惕说：“赵兄赵兄，你湘军帮助我们赶走王占元是大有好处的。你看啊，我们拿下湖北之后，汉阳兵工厂便可为你所用，今后枪械子丨弹丨不用发愁；其次，你现在不是在湖南搞自治嘛，如果我们拿下湖北，届时湖南湖北搞联省自治，岂不是声势更壮？还有，你们要是帮我们赶走了王占元，届时你们可以派两个师驻扎鄂北，费用由我们湖北来出，也可以帮你们解决点财政困难，这多好的事啊！”

赵恒惕听了不免有些动心，但他又想起之前与吴佩孚的约定，于是便犹豫了一下，说：“这王占元毕竟是直系的人，万一吴佩孚援助他的话，恐怕不是那么容易拿下吧？”

蒋作宾说：“哎呀，这你就不用担心了。我们在直系也布有眼线，现在王占元在直系已经失势，吴佩孚是不会帮助他的。再说了，直系和奉系现在关系也很紧张，他们自己在北方还乱糟糟的，哪有时间来管湖北的事情呢？”

在众人的七说八说之下，赵恒惕的雄心壮志也似乎被唤醒，他说：“既然如此，我们就走一步是一步，试试看吧！”

蒋作宾说的王占元与吴佩孚的矛盾，这倒不是捏造。当时吴佩孚也是以“鄂人治鄂”为借口，将籍贯湖北、曾做过总统府秘书长的夏寿康推荐去做湖北省长，意在分权，但夏寿康带着随从去上任后，却被王占元派出部将孙传芳率兵前去挡驾，在威胁和恫吓之下，夏寿康只好怏怏而退，由此王占元与吴佩孚便闹下了矛盾。

1921年7月20日，赵恒惕召开军事会议，讨论出兵援鄂的问题。在会上，大概是出于抢夺地盘的考虑，赵恒惕手下的两个师长宋鹤庚和鲁涤平表现非常积极，他俩一唱一和，积极表态支持出兵。赵恒惕见部下士气很旺盛，便决定组织“援鄂自治军”，由他本人出任总司令，宋鹤庚担任总指挥并兼第1军司令，鲁涤平为第2军司令，旅长贺耀祖等分别为第1至第5纵队司令。

在同一天，蒋作宾等人也组成了湖北自治政府，由蒋出任临时总监、孔庚为政务院长，夏斗寅为湖北自治军前敌司令。由此，湘军进攻湖北的战役正式打响。最搞笑的是，王占元为了祸水南引，还在之前给了赵恒惕一些军火、军粮和银元，试图让湘军去驱逐境内的滇军，没想到这笔生意赔了夫人又折兵，亏大发了。

在听说赵恒惕正式出兵“援鄂”后，王占元慌忙组织防守战线：以第2师师长孙传芳为中路总指挥，防守在羊楼司与咸宁一线；第21混成旅刘跃龙为左翼司令，防守崇阳、通城一线；第18师师长王都庆为右翼司令，防守公丨安丨、石首一线。

最开始的时候，赵恒惕还先礼后兵，奉劝王占元自行引退，免得兵戎相见。但武夫们一般是不见棺材不落泪的主，好言相劝要是管用，这世界上就没有战争了。既然谈不拢，双方便开始在中路开始交火，战争打响。

羊楼司、赵李桥一带的争夺是这场战争中战况最激烈的，双方打了八昼夜，互致重伤，士兵们死伤枕藉，尸横遍野，当时又是酷暑季节，尸体腐烂，臭不可闻，真是人间地狱之惨状。

在战争打响之后，王占元也只好厚着脸皮向曹锟、吴佩孚发电报请求援助。吴佩孚在接到王占元的电报后，勃然大怒道：“赵恒惕不守信用，那就休怪我无情！要不把他们打回去，我们北洋系颜面何在？不行，非把他们赶回去不可！”

说罢，吴佩孚便乘车到保定去请示曹锟去了。曹锟接报后，随即召开军事会议讨论“援鄂”的问题（你也援鄂，我也援鄂，到底援的是谁，只有自己最清楚）。在会上，王承斌、张福来、萧耀南、彭寿莘等人均主张出兵，顺便把湖北也拿下算了。

曹锟也主张出兵，但他不希望过于直接，毕竟王占元是自己的多年同袍，面子上说不过去。吴佩孚见曹锟不肯明确表态，便说：“老王对咱们还算不错，此时拿下湖北也确实有乘人之危的嫌疑。不过，他在湖北也确实贪酷搜刮，民怨甚大，本早该让他下台。既然大家都支持出兵，我看就先打一下，至于会发生什么情况，到时再说。”

曹锟说听后，未置可否，只说由吴佩孚看着办，只是不要让王占元太难堪。

《北洋年代》连载182

会议结束后，吴佩孚命靳云鹗的第8旅及河南宏威军赵杰部为前锋，萧耀南的第25师为主力随后跟进，出兵援鄂。在出兵的同时，吴佩孚已经秘密安排萧耀南出任湖北督军，并暗授机宜，让萧耀南到湖北后只作壁上观，迫使王占元自动引退。

萧耀南率军到达汉口后，他并不与王占元见面，而是暗中鼓唆汉口镇守使杜锡钧和第8师师长王汝勤（原师长王汝贤已死，师长由其弟继任）进行“倒王”活动，敦促王占元赶紧下台。此时的王占元前线吃紧，请求萧耀南派军支援又是被置之不理，在内外交困的情况下，王占元只好8月5日向大总统徐世昌提出辞职。几个小时后，总统府便下令准免王占元的本兼各职，并随后任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。

王占元在离开湖北之前，非常恼怒的说：“我一个快六十岁的人了，在湖北也呆了快十年，最后竟然以这种方式被赶下台，这‘曹贩子’、‘吴小鬼’也不讲义气了！今后看谁还敢跟他们共事！”临走前，王占元将已经被软禁了几个月的吴光新给放走了，算是给段祺瑞一个交代。

在王占元去职后，吴佩孚立即率军南下汉口，并令湘军退出湖北。由于湘军在前期作战中占据优势，又夺了大片湖北的地盘，他们非但不肯退让，反而在咸宁、通山等线发动了新的进攻。

接报后，吴佩孚大怒，说：“我一生用兵，不为戎首，人不犯我，我不犯人。现在湘军违背协议，进占湖北边境，既然他们不肯退，那就只有兵戎相见，一决胜负好了！”

随后，吴佩孚便指挥靳云鹗的第8旅、河南赵杰旅及第25师在汀泗桥将湘军击退，随后又将第3师和第24师的各一个旅，外加山东第1混成旅调到汉口，准备进攻岳州。由于吴佩孚得到了海军的支持，在军舰的运送和掩护下，吴军于8月27日清晨在岳州南门外大石桥一带迅速登陆，抢入岳州。

此时的赵恒惕尚在睡梦中，得到吴军进攻的消息后，他还未来得及指挥部队抵抗，城门已告失守，赵恒惕在慌乱之中。只得率领少部分卫队仓皇逃走，其大部分部队和司令部人员都做了吴佩孚的俘虏。

由于岳州失陷，加上赵恒惕的湘军主力被击溃，在湖北其他地区发动进攻的湘军也纷纷败退，此次的湘鄂战争以直军大胜而告终。但是，吴佩孚并不想乘胜追击，因为他在湖南呆过近两年，知道湖南人不好对付，即便是占领了，统治也不是那么容易的事情，因此他派人把赵恒惕找来谈判，准备将湖南变成南北之间的一块缓冲地。

当赵恒惕垂头丧气的来到吴佩孚所在的“楚材舰”后，吴佩孚坐着不动，一句话都不说，只是瞪着他看了足足有五分钟，把赵恒惕看得脚底都发麻了。身为败军之将的赵恒惕当时站又不是，坐有不是，举止不安，尴尬异常。

呆了好一会，吴佩孚才开口说道：“与朋友交而无信，驭部下无能，你是愿打还是愿罚？”赵恒惕诚惶诚恐的道：“此次战争，我也受人愚弄，最后骑虎难下，还请大帅原谅！”

既然赵恒惕已经服了乱，吴佩孚也就哈哈一笑，不再难为他了。于是，两人言归于好，并在兵舰上商议如何善后的问题。由于原师长宋鹤庚、鲁涤平不听指挥，赵恒惕便在吴军的帮助下将其所部缴械，宋、鲁两人逃匿。至于岳州，仍旧按前协议划为不设防城市，直军湘军均不驻兵，湘军全部撤出湖北，吴军也撤出湖南，湘鄂签订停战协议。

由此，湘鄂之争也就告一段落。

在这次战争中，有两个人却值得一提，一个是原王占元的部下孙传芳，在王占元被排挤走后，吴佩孚并没有撤掉孙传芳的师长职务，反而将之委任为长江上游总司令，信任有加，以示重用人才不分派系。由此，孙传芳后来暴得大名，成为东南五省领袖。

另外一个则是后来成为抗日名将的于学忠，当时湘鄂爆发战争后，川军也来浑水摸鱼，进攻鄂西南。在与赵恒惕达成协议后，吴佩孚乘军舰亲临督战，于学忠当时是炮兵营营长，他亲率所部绕到川军背后炮击，令敌方阵脚大乱，结果吴军几乎是不战而胜。吴佩孚对此役赞不绝口，称于学忠是天生将才，当即提任他为团长。在随后几年中，于学忠又被一再提拔，接连升任旅长、师长。

可惜的是，在第二次直奉战争中，直军惨败，于学忠也只能投入了奉系的门下，这是后话。

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