在北洋军与李烈钧讨袁军激战的同时，第二军的冯国璋、张勋、雷震春等部也已经进入江苏，摆出一副进攻南京的架势。在程德全出走后，黄兴组织了讨袁军司令部，随即令驻徐州的冷遹第三师向邻近的北洋驻军立即发起进攻，又令第八师骑兵团及机关枪连、炮兵营、工兵营组成混合支队，开赴徐州前线支援第三师，第一师第1旅也随后跟进；第一师第 2旅开赴临淮关，协助安徽讨袁军协防北洋军倪嗣冲部；第一师和第八师的其余部队，暂时驻防南京。

在受到冷遹部的攻击后，北洋军在第5师师长靳云鹏的指挥下坚守待援，多次打退讨袁军的进攻。辨帅张勋得知徐州已经爆发战事后，不待袁世凯的命令便派出3营如狼似虎的辫子兵前去支援，而田中玉的巡防营也从兖州开到前线，随即加入战斗。冷遹部在被北洋军左右夹击后，势不能敌，只得后撤到徐州以北20公里的柳泉待援。

这时，第八师的混成支队和第一师第1旅也相继赶来增援，南北军再度展开激战，双方你来我往，阵地几度易手，不分胜负。这时，黄兴还试图利用张勋忠于清室的情结来离间张勋倒戈，他致电张勋说：“袁世凯本清室权奸，异常险诈，戊戌政变便是他告密导致。辛亥革命时，袁世凯假借民军的名义，欺负人家孤儿寡妇，乘机盗窃权位。袁世凯不仅是民国的大盗，也是清室的贼臣，天下人皆可讨伐之，还望张公深明大义，再造国家”。

张勋接到电报后，还没等看完便一把撕了个粉碎，破口大骂道：“呸！我以前只知道大清朝，现在就知道袁总统，什么讨袁军司令黄兴？混账王八！我老张岂是你所能诱惑的么？”

在辛亥革命中，张勋曾被江浙联军打得落花流水，想必正等这个机会出了胸中的这口恶气。骂罢，张勋反命令部下向讨袁军发起猛烈进攻，而冷遹部刚退守徐州，土匪出身的骑兵团团长张宗昌在所部被打散后突然叛变，以致军心大乱，讨袁军被迫退出徐州。就在这时，驻守扬州的徐宝山第四师（原第二军）也宣布投袁。徐宝山也是土匪出身，参加革命实属投机。

在讨袁军撤出徐州后，北洋军步步紧逼，讨袁军中的高级将领们斗志十分消沉，而坐镇南京的黄兴也是一筹莫展，整个司令部充满了悲哀失败的情绪。这时，逃到上海的程德全也来捣乱，他发布取消江苏独立的电报，并密令捉拿黄兴。在此情况下，黄兴也觉得事无可为，便在夜间乘船离开南京，一走了之。

按理，像黄兴这样的革命死硬派，百战百败却又百折不挠，这种人只要活着，就很可怕。失败一百次并不可怕，因为胜败并不是以次数来计算，而是以最后的决定性胜利来衡量，但黄兴还是跑了。

黄兴从南京不声不响地出走后，其他高级将领洪承点、冷遹等也当即出走，局势陷入了混乱。这时，代理江苏民政长蔡寅、第八师师长陈之骥和代理一师师长周应时等人干脆宣布取消独立，并派人到上海去将程德全请回。程德全是个老官僚，政治经验丰富，他见南京此时尚未安定，怎肯轻易回来。

这时，何海鸣、张尧卿、韩恢等人建立的铁血监视团在得知黄兴离开南京后，急忙从上海星夜赶来，试图挽回局势。但他们到达南京的时候，为时已晚，黄兴等人早已是人去楼空。像武昌起义一样，在高级将领缺位的情况下，又是革命士兵主动站了出来。在何海鸣等人的鼓动下，第一师的士兵赶走师长陈之骥（他虽是同盟会员，却是冯国璋的女婿），并与第八师联合起来占领了都督府，再次宣布独立。

在南京再次宣布独立的第2天（8月12日），张勋部前锋已经抵达南京城外，而此时城内何海鸣领导的讨袁军连师长都无法选出。尽管如此，士兵们的战斗自觉性仍旧非常之高，他们每天都在在街上站岗巡视，敌人一发起进攻，他们无须号令便奋身前往；即使在阵前，他们也无须指挥，便向前攻击。不消说，这些士兵便是黄兴任南京留守处改编的第八师所残存的部队了。另外，临时领袖何海鸣也是位革命精神很强的人，他下手很狠，将军中怀有异心的军官一律剪除，颇似当年法国大革命时罗伯斯庇尔的风格。

如果说“二次革命”是辛亥革命后续的话，南京保卫战无疑是最激烈的。等到冯国璋等北洋军汇集南京后，双方势力相差是极为悬殊的，但即使在这种情况下，南京保卫战仍旧坚持了20天，这与何海鸣等人及其革命士兵艰苦卓绝的革命精神是分不开的。在这20天里，南京守军与北洋军在雨花台、紫金山、天保城、幕府山等地展开了激烈的争夺，讨袁军并未明显落于下风。

在此期间，安徽讨袁军总司令柏文蔚从芜湖率卫队1营及宪兵约1000多人来到南京，这给南京讨袁军以极大的鼓舞。但是，何海鸣、张尧卿与柏文蔚之间出现不和，柏文蔚带领少数人从水西门出走，而他带来的大部分人却自愿留在南京继续作战，足见当时城内的革命气氛是何等的浓烈。

《民国往事》：连载五十九