备失去庞统，如断右臂，飞使邀请诸葛军师入蜀参谋。诸葛亮已遣张飞西行，至此闻庞统又殁，不得不亲身入蜀；乃将荆州全权，尽委关羽，自率赵云等，溯江西进。时张飞已至巴郡，为太守严颜所遏，不得前往。飞用诱敌计，擒住严颜，瞋目呵叱道：“大军到此，汝何故不降，反敢拒战？”颜亦抗语道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有断头将军，没有降将军！”飞闻言愈怒，顾令左右道：“快把这老匹夫，砍下头来！”颜神色不变，向飞笑语道：“要砍便砍，盛怒何为？”说得飞也为心软，竟下座释颜，延诸上座，优礼相待；颜感飞厚遇，乃许投诚。莽张飞也有奇谋。飞遂令颜为前导，畅行无阻，直抵洛城，与备会师。诸葛亮亦令赵云先驱，从外水经过江阳、犍为，所至皆降，也得至洛城相会。洛城固守年余，已经力乏，怎禁得备军大至？不由得慌乱起来。刘循开城夜遁，刘为乱军所杀，洛城遂为备有了。备正思进攻成都，有人报知张鲁援蜀，特遣骁将马超，领兵西来。超素有勇名，为备所知，当即与商诸葛亮，亮笑答道：“将军勿忧，但遣一辩士往说，便可招降。”乃留意简选，得了一个建宁人李恢，前为郡中督邮，方来投备，雅善口才，遂遣令前往。究竟马超如何投依张鲁，又如何助鲁援蜀，说来又是话长，不得不从简补叙。
超自为曹操所败，西奔凉州，果如杨阜所料，略夺陇上诸郡，回应前文。又复进攻冀城。刺史韦康，忙遣别驾阎温，告急长安。不料温出水关，被超擒斩，急得韦康没法，只好请降。杨阜哭谏不从，竟开门迎超，超却将韦康杀死，独用杨阜为参军，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。长安屯将夏侯渊闻信驰救，反为超所杀败，只好退还。会阜遇妻丧，乞假归葬，路过历城，得见抚夷将军姜叙，叙与阜为中表弟兄，当然延入。阜面有戚容，叙还道他是悼亡心切，不便多问。及进谒叙母，索性泪下不止，叙忍不住诘问道：“妻殁不妨续娶，何必过哀？”阜摇首道：“何从为此？”叙复问何因，阜凄然道：“守城不能完，主亡不能死，恨无面目再见尊亲；但阜无权无勇，不能力讨超贼，独怪兄拥兵历城，忍心坐视，咎亦难辞，《春秋》书赵盾弑君，便是此意。”叙慨叹道：“我非不欲讨超，实恐超勇悍过人，急切难图。”阜又说道：“超强bao无义，非真难除。”叙母亦接口道：“汝不早图，尚待何时？即如韦使君遇难，亦岂尽由义山负责？阜字义山。汝亦与有过失呢！人谁不死？死得有名，奈何不为？汝若虑我年老，我已将生死置诸度外，毋劳汝忧。”叙母亦一女丈夫，可惜见理未明。叙乃与校尉赵昂、尹奉等合谋讨超。又由阜致书冀城，潜结军吏梁宽、赵衢，使为内应，安排已定。惟赵昂有子名丹，在超麾下，昂引为己忧，归语妻室，妻厉声道：“为君父雪耻，殒首亦属无妨？何况一子呢！”又一奇妇人，但究不知谁为君父。昂意乃决，遂据住祁山，与姜叙、杨阜，同声讨超。叙、阜两人进兵卤城，超听赵衢诡议，亲出拒战，留衢与梁宽守城。及与叙、阜交锋，不能得利，引兵退归；哪知城门紧闭，连呼不应，但掷出头颅数枚，超不瞧犹可，瞧了一遍，险些儿坠落马下。看官，这是何故？原来是娇妻爱子的首级。有勇无谋，如何保家？当下越悲越怒，恨不把城池踏破，可奈姜叙、杨阜及赵昂等两面杀到，只好回头就走。赵昂子丹，由超带着，就将他一刀两段，复悄悄地掩袭历城，竟得冲入，搜获姜叙老母，用刀搁颈，逼令召叙回来。叙母大骂道：“汝乃背父逆子，杀君恶贼，为天地所不容！尚敢横行人世么？”说到末句，头已落地。
杨阜闻历城失守，忙引兵还援，与超交战城下，拼死力斗，身中五创，尚不肯退。
嗣由姜叙、赵昂等一齐杀到，方将超众杀败。
超乃南走汉中，投依张鲁。
鲁令超为都讲祭酒，且因超妻子被戕，欲把爱女嫁为继室。
或谓超不知爱亲，怎能爱人，鲁乃罢议。
超从鲁乞师，往围祁山。
姜叙等又向夏侯渊告急，渊使偏将张郃，率五千军先行，自督万人继进，击走超军；复移兵长离，大破韩遂残众，然后还师。
超败回汉中，鲁以为超无能为，礼貌浸衰。
鲁将杨伯等更欲害超，超当然愤悒。
适刘璋失去洛城，急不暇择，反使人向鲁求救。
鲁与璋本系世仇，怎肯赴急？偏马超欲乘此图功，愿去取蜀。
鲁乐得遣超一行，阳助刘璋，阴图刘璋。
超有部将二人，一系从弟马岱，一系南安人庞德，并皆勇敢。
德适遇疾，不能从军，留居汉中养疴。
超只偕岱西进，由鲁拨兵数千，给令同行。
到了武都，正值李恢奉刘备命，前来招降。
恢本来善辩，再加超乞得此差，原为避祸起见，一经恢巧言说合，自然语语投机，当下随恢同进，直指成都。
刘备已自洛城进发，先至成都城下，既得马超来降消息，便欣然说道：“我定可得益州了！”乃潜分兵数千，使会超军，嘱令屯驻城北，交逼刘璋。
璋还道马超来援，登城俯问，哪知超扬鞭仰指，口口声声，叫璋出降刘豫州，吓得璋面色如土，几乎跌倒。
经左右扶璋下城，璋长叹道：“不听忠言，悔无及了！”庸主往往如此。
会由刘备遣从事简雍，入劝璋降。
璋城中尚有兵士三万人，谷帛足支一年，吏民多欲死战。
璋流涕道：“我父子在州二十余年，并无恩德加及百姓，百姓为璋攻战数年，已害得膏血涂野，璋何忍再令死斗，使无孑遗？不如出降为民罢了！”说得群下都为流泪，璋无可奈何，只得与简雍并舆出城，径诣备营。
备开门迎璋，面加抚慰，复偕璋入城安民，所有璋私储财物，一并检还，令佩振威将军印绶，徙居公丨安丨。
一面大开筵宴，遍飨士卒，取库中金银，分赏将吏，多寡有差。
备自领益州牧，进诸葛亮为军师将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，伊籍为左将军从事中郎，马超为平西将军，法正为蜀郡太守，兼扬武将军。
旧益州太守董和，得掌军中郎将，并署左将军府事，旧广汉长黄权得为偏将军。
尚有严颜、吴懿、费观、李严、秦宓、许靖、费诗、孟达、彭羕（yàng）等一班降官，约数十人，并皆录用。
独零陵人刘巴，夙负才名，曾由备具书招致，巴不背从，反自交入蜀，奔依刘璋；及璋迎备，巴一再谏阻，拟备为虎，终不见听，乃闭门称疾。
备攻成都，即下令军中，谓有人害巴，诛及三族。
故成都既下，得巴甚喜，令为左将军西曹掾，巴无奈受命。
璋将扶禁、向存，前尝围攻葭萌关，逾年不克，至成都围危，两将当然撤还，被守将霍峻，追击一阵，向存授首，扶禁遁去。
备因霍峻有功，授峻为梓潼太守，全蜀悉平。
惟刘璋家眷，已俱随璋东徙，只有璋寡嫂吴氏，为刘瑁妻，即吴懿妹，依兄居住，仍在成都。
吴氏少时，有相士谓当大贵，璋父刘焉因娶为子妇。
偏偏结缡未几，竟丧所天，相士所言，似乎未验。
想由相士未便详说，留此缺陷。
到了备据益州，独少内助，孙夫人已经还吴，备恨她迹同专擅，且与孙夫人虽为夫妇，仿佛一闺中敌国，随时加防，故由她大归，不愿再迓。
于是左右从吏，竟将懿妹吴氏，向备关说。
备使人觇视，华颜未老，丰韵犹存，却也有些合意；但自思与瑁同族，未免含嫌，何必定纳嫠妇？不但同宗有嫌！乃更问法正。
正答说道：“晋文且纳怀嬴，比诸将军，相去何如？将军尽可从权呢。”
恐是逢君之恶。
备乃决纳吴氏，重整鸾凤，领略温柔滋味。
这且不必絮谈。