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7.4刘季连之乱
当初，刘季连还在担任南郡太守之时，对邓元起非常不礼貌，明知道朱道琛是邓元起的心腹还要杀他，最后要不是朱道琛警觉性高，跑得快，恐怕早就成为刘季连的刀下亡魂了。而如今，朱道琛正好担任邓元起的典签，便对邓元起道：“益州动乱已久，官府和私人的资财早就消耗一空。现在，刘季连就要返回建康，这其中又怕出现什么变数，所以我请求先行一步往益州为大人求财、求粮，以备不时之需。”
邓元起认为有理，便准奏了朱道琛的请命。那朱道琛到了益州以后，专门挑富户拜访，不管看到什么好物件都强行索要，那些富户们不给，朱道琛便道：“反正你这东西早晚都是别人的，何必苦苦珍惜呢？”
于是，益州的富户都非常恐慌，一个个找到了刘季连，声称邓元起这次来者不善，看样子是要来杀刘季连的。
第一，刘季连当初和邓元起关系就不好，所以根本不怀疑这一次邓元起的公报私仇。
第二，他自己也有篡夺天下的野心，皇帝轮流做，今年到我家，凭什么还是你们姓萧的来做？
因此，刘季连先是召集了自己的十万大军，然后将自己的那些心腹们都叫了过来试探道：“这次邓元起来者不善，看样子是要把咱们益州的官员从上到下一锅端了，我手中有十万大军，又占据了天险之地，进，可以匡扶社稷江山，退，亦不失为一个刘备，何必还要去建康看别人的脸色呢？”
话毕，下面的人非但不反对，还一个个表示支持，于是刘季连信心大定，遂谎称是奉了太后之命聚众造反。之后，刘季连又征召巴西太守朱士略和涪令李膺前来，可二人认为刘季连根本没有取胜的机会，所以并没有接受刘季连的召唤，反而是在邓元起入川以后率全部兵马投靠了他。
早先，因为益州频繁天灾和战乱的原因，使得蜀民大多逃亡于山野之间，如今一见邓元起来了，为了前程，便统统投奔了邓元起，所以现在邓元起的部队也有三万余人。可当初萧衍派邓元起来的时候，刘季连答应得好好的，所以谁都没想到他会反叛，这给邓元起的军粮也没有多少。如今得到了大批量的士兵，没有足够军粮的邓元起一时间反倒不知如何是好了。
是时，有人劝说邓元起道：“蜀地政令不严，老百姓大多靠装病以逃脱劳役、兵役。不如审察一下巴西一郡的户口，查出之前有装病记录的人，便罚这些人的粮食以充军用。”
邓元起认为很有道理，便点了点头，可就在他刚要同意之时，李膺却突然站出来道：“万万使不得！使君您前方有强大的敌人，而据我所知，后面并没有援军。现如今，山民们刚刚投靠，还在观望，在这种时候，一旦我们对老百姓有了刻薄的举动，这些人一定会离散。到时候，我们拿什么来对付刘季连的十万大军？至于缺粮这件事，使君如果信得过下官，那便交给下官去办，保证能让士兵们吃饱饭。”
于是，李膺开始在整个巴西走动，挨家挨户走访富户，期间说了什么史料没有记载，但却记载着李膺每走出一家富户，便会带出好几车的粮食。就这样，在李膺的作用下，整个巴西都调动了起来，没多长时间便得到了粮食三万斛。
12月，邓元起的部队训练休整完毕，便继续率军前进。刘季连见状，遂遣其将李奉伯率军阻击邓元起。双方见面以后便战在了一起，可打打停停-停停打打，一连好几天互有胜负，但就是不能分出胜负，最后，不知运用了什么计谋（史料没有丁点儿记载），反正邓元起是把李奉伯打败了。之后继续西进，兵锋直指成都。
刘季连无法，只能驱赶附近的居民躲进成都，打坚壁清野之战。邓元起见此，遂进驻距离成都只有二十里的蒋桥，将辎重都留在了琕城。这样布置有一个好处，便是能将力量全部集中于一点，进可猛攻一点，退可防守成都之袭击，可也有一大弱点，那就是敌人的机动性无法控制，容易被敌人绕后而击。
果然，在进驻蒋桥之后，刘季连看到了朝廷军的破绽，便命一军悄悄绕过了蒋桥，直接袭取了后面的琕城。邓元起闻听此事以后大惊失色，立即率全军回攻琕城，可到了琕城一看，敌军已经举起了火把，准备将城中的粮食全部焚烧干净。邓元起一是认为这时候攻陷琕城也没有什么用了（一把大火就没了），二是怕攻击琕城之时成都军从背后杀将过来，便只能当即放弃琕城，转攻益州其他的城市以取得军粮。可让邓元起万万没有想到的是，朝廷军竟然如此被地方官员所看好，因为每到一个地方几乎望风而降，所以邓元起非但没有什么损失，粮食和士兵反倒是更多了。于是邓元起再次回击成都，并连破刘季连派出的阻击军。
数日后，邓元起的朝廷军再次杀到成都，这一次，他不会再犯之前的错误了，而是将成都团团围住，断其粮道，和其打起了消耗战。
公元503年正月，成都城中的粮食吃光了，一升米的价格竟然涨到了三千钱，人们开始相互残杀吃食。身在建康的萧衍闻听这件事以后遣使往成都，表示只要刘季连肯投降的话，自己保证饶他一命。刘季连这时候已经没有办法了，便只能出城投降。
那天，刘季连光着膀子，拿着益州刺史的大印交给了邓元起，可依然不是很服气地说：“我都已经答应将益州交给你，可你为什么还要杀我呢？”
邓元起一脸懵13，直说没有，并说派朱道琛去州内索要财物也是因为没有军粮的缘故。一听这话，刘季连嗷嗷痛哭，一边哭一般喊道：“早知道是这么回事儿，又哪里有之前这些破事！刁民误我，刁民误我啊”
数日后，刘季连被押到建康，上了皇宫，一步一磕头，一步一辩解，大概的意思就是被奸人所骗，造反实在不是他刘季连的本愿。当时，所有人都相信了，只有萧衍才知道刘季连的真实想法，所以笑着和他道：“你有心成为刘备，可最后却连公孙述都比不上，你知道这是为什么吗？因为你不是刘备，手下也没有诸葛亮。你也不用再为自己解释了，放心，说了不杀你就一定不会杀你，但从今以后，你就像个小老百姓一样好好在天子脚下生存吧。”
于是，将刘季连贬为平民，本次益州之乱也就这样被平定了。