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公元442年7月，拓跋焘开始对刘宋展开大举攻伐，其具体部署如下：

第一路由安西将军古弼率领，与武都王杨保宗合军自祁山（甘肃西和西北）南下伐宋。

第二路由征西将军皮豹子率领，自散关（陕西宝鸡西南）西入，与第一路大军会师仇池。

第三路由司马文思率领，督洛、豫之军南趋襄阳。

第四路由征南将军刁雍率领，自外黄（河南杞县）南下而攻广陵。

北魏此次全线大举南伐，表面上是以为杨难当报仇为口实，不过实际上还是为统一天下而做的打算。本次魏国大举入侵全完是突然进行，所以刘宋并不知情，现在还忙着讨伐国内的叛乱呢。什么叛乱？山蛮叛乱。

当初，刘道产治理荆湘的时候，老百姓安居乐业，家家富足，因此，民间作《襄阳乐歌》来传颂刘道产的功绩，甚至一直躲藏在大山之中的山蛮都因为刘道产的仁政不再作恶，转而从事生产，和宋人相处融洽。可等刘道产死后，新来的官员欺辱山蛮，导致一众山蛮纷纷作乱，所以一时之间，整个荆湘之地都陷入了混乱之中。

刘义隆闻讯后，立即命朱修之率军征讨，而朱修之也没有什么太好的办法，只能以武力讨之，所以现在的荆湘之地处处有战，乱得不行。而北魏，就是趁着这个绝佳的时机攻伐的刘宋。

公元443年正月，魏将皮豹子进犯乐乡（甘肃徽县），宋将王兴之不敌，全军覆没。

同月，又一路魏军抵达下辨（甘肃成县西），宋将强玄明不敌，战死。

2月，刘宋胡崇和北魏军团在浊水交战，结果不敌，折损过半。

这之后，魏军一路连胜，轻轻松松就夺取了刘宋刚刚夺取的仇池。可就在北魏大军势头正猛之时，其内部却发生了严重的叛乱，致使北魏军团向南的脚步大大减缓，也给了刘宋准备的时间。

怎么回事儿呢？

话说北魏平定了仇池以后，北魏河间公拓跋齐和原仇池宗室，也就是现在的北魏武都王杨宗保皆率兵驻扎在仇池一带。因为杨保宗曾经当过仇池氐的统治者，在仇池的威望很高，所以他的弟弟杨文德便劝杨保宗能够占据险要，重新做回仇池氐王。这是什么意思？很明显，就是要让杨保宗叛魏了。杨宗保虽然有些意动，不过因为现在的北魏太过强大，所以并没有第一时间答应其弟，还在犹豫之中。可这隐秘的消息不知怎么回事儿就被别人听了去，进而传到了拓跋齐的耳中。拓跋齐断定杨保宗必反，因此打算先斩后奏，遂将其诱至军中，然后便将他的脑袋给砍了下来。杨文德见状，直接在驻地竖起了反旗，而原来那些仇池氐的贵族和宗室们见杨文德自立，也尽皆相投，使得杨文德很快便占据了数座城池。杨文德见情形大好，于是率军包围了仇池，并且在同时自封为征西将军，秦、河、梁三州州牧和仇池公，算是彻底独立了。

北魏安西将军古弼见状，遂改原本路线，转而率军往攻杨文德。杨文德知道，就自己现在这些兵力不可能是魏军的对手，所以未等交战便率先撤退，往西据险而守去了。

数日以后，镇西将军皮豹子督关中之军抵达下辨，见仇池之围已经解除，杨文德更往西逃，便想要率军返回关中。（注：因为杨文德的背叛，使得魏军作战目标出现严重偏差，更是丧失了进攻刘宋的最佳时机。同时，在北魏对刘宋发动进攻之时，北方柔然也遣使往建康，表示愿意和刘宋南北夹击，共攻北魏。因此，现在北方也陷入了动荡之中。基于以上，拓跋焘已有暂停南征之意，所以皮豹子才打算率军退回关中）

可就在皮豹子准备撤退之时，古弼却突然找到了他，并言辞恳切道：“本次出征，我方之所以能顺利占据仇池，其最主要的原因还是因为出其不意。如此，宋国难免不服，一定会找机会将这个场子找回来。到时，如果我军主力不在，仇池很有可能会被瞬间夺回去。因此，我建议你率部留在此地，并不停屯田训练，我相信，宋军不出一年便会前来攻击。到时，你以逸待劳，没有什么敌人是不能战胜的。这难道不是现在最好的办法嘛？”

本年7月，古弼继续率军向西，给杨文德造成了不小的军事威压。杨文德不敢硬抗，遂遣使往建康投降，表示自己愿意从此臣服于刘宋，只求刘宋能援助自己，保护自己。刘义隆当即应允，并封杨文德为秦、雍二州大督征西da将军秦州刺史武都王，并承诺在合适的时机会出兵支援他。杨文德知道刘义隆不一定会出兵帮他，可他要的压根也不是什么援军，而是刘义隆的一个承诺。因为这个承诺，会在无形之中给他带来很多帮助。

果然，之前还有一些摇摆不定的氐族部落一听杨文德已经和刘宋联系在一起，便将心一横，皆归顺了杨文德，所以杨文德在短期之内战力大增，遂有挡住魏军侵袭的能力。

蠕蠕蠕蠕又是蠕蠕！这个低等的族群，每一次在我要南征之时都是因为他们的关系才让我投鼠忌器，不能将所有的力量都打击到一个点上！之前给他们毁灭性的打击还不能让他们消停消停，难道真的让我将他们的社稷断绝他们才知道消停吗？好，既然你们逼我们这样干！那就干！

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