齐国于是派人私下告诉韩国的使者，让他们努力坚持一下，齐国的大军需要准备准备，然后就会出发，先把他们打发了回去。
韩国依仗着有齐国的支持，与魏国的军队拼命搏击，直杀得天昏地暗，血染四野，鬼神为之动容，结果是五战五败，于是就派使者向东投靠齐国，再次求救。
孙膑与庞涓之三
齐威王派田忌、田婴为将军，孙膑为军师，率领齐国的军队前往救韩。
孙膑他们故技重施，率领齐军直接奔向魏国的都城大梁。魏国的将军庞涓听到消息，急忙撤离韩国，率军回救，这个时候，齐国的军队已经跨过了魏国的边境向西去了。
这一次孙膑又别出心裁，对田忌说道：“三晋魏、赵、韩的军队素来悍勇，轻视我们齐国的军队，讥笑齐国的军队没有胆量。善于做战的人，要根据具体情况而引导事情向着有利于自己的方面发展。兵法上说，百里急行军而争利，就会损失上将军；五十里急行军而争利，军队中只有一半的人员可以及时到达。我们不妨使用骄兵之计，当齐国的军队进入魏国的时候，造十万个做饭用的锅灶，第二天造五万个做饭用的锅灶，第三天造三万个做饭用的锅灶，用来显示我们军队的人员迅速减少。”
齐国的将军田忌接受了孙膑的建议，随后使用减灶骄敌之法，迷惑魏军。
魏国的将军庞涓率领军队一路追赶齐军，走了三天，每到一处就停下来察看齐军驻扎过的营垒，以便了解敌人的军情——此人倒是喜欢调查研究，只是与孙膑比较起来，智力有些不甚通达。
当庞涓见到齐国军队做饭用的锅灶逐日减少的时候，非常高兴，说道：“我本来就知道齐国的军队胆小怕死，进入我国三天，士兵逃亡的人数已经超过了一半以上。”
庞涓于是就放弃了他的步军，带着他的轻车精锐部队日夜兼程，向前追赶齐国的军队——正好犯了兵家大忌：百里急行军而争利，就会损失上将军；五十里急行军而争利，军队中只有一半的人员可以及时到达。
孙膑计算魏国军队的行程，天黑的时候就会到达马陵(今河北大名县东南)——看来齐、魏两军离得不是太远，所以用军引诱，使其成为囊中之物，从而进行瓮中捉鳖。
原来那马陵道路陕隘，旁边有很多险阻，可以埋伏军队，伏击敌军。孙膑随后选择了路边的一棵大树，让军士们剥去树皮，让它露出白色的树干，在上面写道：“庞涓死于此树之下”。
随后命令齐国的军队中善于射箭的人，准备好万张弓弩，埋伏在道路的两旁，约定说：“夜里见到有火光举起得时候，就一起发射”。
魏将庞涓夜里果然率军来到这颗树下，见到路边有一颗白哗哗的大树，心中好生好奇，就让人点起火把来看。他还没有来得及读完树上写的字，齐国的军队就万弩齐发，魏国的军队于是四散奔走，慌着逃命，被射死阵亡的人遍地都是。
庞涓自知兵败智穷，无路可逃，于是就挥动利剑抹脖子，自杀而亡了。他在临死之前说道：“这一下子成就了孙膑这小子的名声！”——《史记·孙子吴起列传》原话 ：“遂成竖子之名！”
齐国的军队于是乘胜追击，彻底打垮了魏国出动的大军，这一次收获颇丰，俘虏了魏国的太子魏申。
起初，魏国起兵攻打韩国，魏国的太子魏申担任上将军——挂名而已，庞涓担任将军——具体指挥作战。
当魏国的军队从韩国退军，准备抗击齐国军队的时候，大军路过宋国的外黄（今河南杞县东），外黄的大夫徐先生前去拜会太子魏申，对他说道：“臣子我有百战百胜之术。”
太子魏申觉得此话大有来头，于是询问说：“可以说出来让我听一下吗？”
徐先生说道：“当然愿意为您奉上。现在太子您亲自领兵抗击齐国，就是获得大胜，全部占领了齐国的土地，那么富裕也敌不过拥有魏国，尊贵也超不过做王。如果万一战不胜齐国，那么您的后代子孙也就不能拥有魏国了。您应该知道怎样做才是稳妥的，这就是我的百战百胜之术。”
太子魏申听了之后，沉吟了一下，觉得道理不错，于是说道：“好吧，我一定遵从您的教诲撤军回国。”
徐先生提醒太子魏申说：“太子虽然想要回去，可是却难以做到。因为劝说太子作战，希望建功立业、受到封赏的人很多，虽然想要回去，恐怕也难以做到了。”
与徐先生会谈之后，太子魏申就想撤军而回，他的驾车人表示反对，说道：“率领军队出发以后就回去，与打了败仗是一样的。”
太子魏申想了想，觉得现在是个打败齐国、树立威望的大好时机，况且魏国强盛，齐国较弱，失败的可能性不大。随后就随同魏军与齐国人做战，最终没能逃过一劫。
马陵之战，齐军大败魏军，一下子就覆灭了魏国的十万大军，击杀庞涓，俘获魏太子申，以弱胜强，再创光辉篇章，孙膑因此名扬天下，世上都流传他的兵法。
马陵之战使得魏国的元气大伤，此后逐渐由强转弱，齐国在齐威王的领导下逐渐强大起来，燕、赵、韩、魏等国都来朝拜齐国。后来魏太子申死在了齐国。
魏惠王三十一年，即公元前340年，秦国、赵国、齐国一起攻打魏国。秦国的将军商鞅以欺诈的方法囚禁了魏国的将军公子卬（音：昂），袭击打败了他所率领的军队。
秦国任用商鞅，东边的土地到达黄河，而齐国、赵国的军队又几次打败魏国。
魏惠王后元二年，即公元前334年，魏惠王与齐威王在徐州会见，开始相互称王——所谓的“魏惠王”、“齐威王”的称呼，就是从这个时候才有的。
魏惠王由于自己国家的军队屡次受挫，就用谦虚的礼仪、丰厚的钱财来招纳有才能的人，当时的名士邹衍、淳于髡、孟轲等人都来到大梁。
魏惠王依靠先王打下的基础，也算是个有些作为的君主了，然而并不英明，在他的前期，失去了两个杰出的人才：政治上，失去了商鞅；军事上，失去了孙膑。到了他的后期，虽然懂得招揽人才，在认识上有所进步，可是魏国的元气大伤，已经不能再度崛起了。
不过，魏惠王这人长寿，活了虚岁八十二岁，想来他那胸怀还是比较宽阔的。