曹操派大将朱灵做刘备的副手。朱灵是冀州清河人，此人原是袁绍部将，曹操征陶谦时，袁绍怕曹操兵力不够，派朱灵领兵增援，后来，朱灵就留在曹操处，曹操让朱灵跟刘备一起去，就是让朱灵监督刘备，但朱灵只是副将，再说以他的智商怎是刘备的对手。
刘备带兵到了徐州下邳，把正要北上的袁术一行堵了个正着。这时的刘备兵强马壮（虽说人马是曹操的）雄兵数万；而袁术则只有几千疲惫之兵，剩下的全是部曲家小，一个个如同丧家之犬，不对，应该就是丧家之犬。因为他们已经无处可去了，放火的就是他们自己。两军相遇，见袁术如此狼狈，刘备当然开心，报仇的时候到了。
刘备亲自指挥，几万军队如同猛虎下山扑向已毫无反抗之力的袁术军，袁术的最后一点家底就这么完了，部队完全溃散，袁术也只好携家带眷没命地跑，一路逃回寿春，寿春也不能久留，袁术只好继续南走。
建安四年六月，袁术带着败兵走到江亭，时值盛暑，天气闷热，酷暑行军，苦不堪言，部下们怨声载道，垂头丧气，三三两两坐在道边，说什么也走不动了，部下给袁术找了一间破茅屋勉强居住。袁术一辈子锦衣玉食，哪遭过这份罪，但事到如今，也没条件讲排场了。
天气炎热，袁术口干舌燥，找来手下厨师，让他给自己弄点蜂蜜水喝，在袁术看来这是一件微不足道的小事，自己当年喝得可是玉液琼浆，如今标准已经降低，应该不难办到。谁知，厨师听到他说要喝蜂蜜水，双手一摊，苦着脸说：“主公，这里只有血水，哪里去给您弄蜜水。现在只剩几袋麦子了，只能凑合着给您弄点麦粥喝。”
袁术失望地摆摆手，想到自己从前的风光与如今的境遇，反差如此强烈，袁术心绪难平，越想越气，胸口发闷，不久，开始吐血。一天晚上，袁术一个人坐在简陋的竹床上，仰天长叹：“我袁术怎么会落到今天这个地步啊！”说罢，大口吐血不止，夜里就死了。
这就是袁术的结局。
袁术死后，袁术部曲大部投了刘勋，刘勋被孙策打败，这些人又被孙策收编，孙策死后，被孙权接收，孙权娶了袁术的女儿，袁术的儿子袁耀也在孙权那里当官，袁耀也有一个女儿，后嫁给孙权的儿子孙奋。
刘备率军打败袁术后，报仇雪恨之余又完成了曹操交给的任务，到此，理应唱着得胜歌，敲着得胜鼓，回许县向曹操复命了。但刘备根本没有回去的意思。
回许县，别逗了，老子好不容易才逃出来，怎能回去。
刘备让副将朱灵带着部分军队回许县，自己赖在徐州不走了，倒霉的是徐州刺史车胄，这位老兄是曹操任命的徐州刺史，刘备这个前任赖在徐州不走，让车胄很为难，赶刘备走，曹操没有命令，他不敢轻举妄动，但不让刘备走，这位大爷留这，明摆着是不怀好意。车胄很纠结，但很快他就不再纠结了，刘备帮了他，直接让他去地府了。
刘备随即杀了徐州刺史车胄，重占徐州，公开与曹操决裂。
刘备杀人夺城，又回到老地方徐州，再也没有跟曹操和平共处的可能。刘备占据徐州后，让二弟关羽做下邳太守，自己带兵回到小沛。
刘备重新归来，徐州各地纷纷响应。地方实力派以东海人昌豨为首纷纷投奔到刘备麾下，刘备的政治号召力不同凡响，简直可说是一呼百应。
刘备为什么选择在这时跟曹操撕破脸皮呢？原因很简单，此时的曹操正面临一场生死大战，黄河以北，占据冀州、并州、青州、幽州的袁绍已正式起兵准备与曹操决一死战。
刘备认为曹操北面大兵压境，袁绍大军即将南下，曹操无论如何也不敢更没精力在此时南下对付自己，曹操能不能保住许县和他的兖州、豫州都在两可之间，没有余力来打徐州，所以，刘备才敢如此大胆。
那么，刘备对形势的估计对吗？只对了一半，曹操此时的日子的确不好过，正如刘备所料，袁绍大军压境，曹操被压得喘不过气来，前线吃紧，曹操的主力部队都奉命在黄河沿岸集结，摆出了一副决战的架势，大战一触即发。这些刘备都猜对了，但有一点，刘备却猜错了，曹操虽然很紧张，但这并不妨碍他忙里偷闲来打刘备。
在曹操看来，刘备比袁绍的威胁更大，如果刘备知道曹操这么看得起自己不知是该高兴还是该沮丧，刘备的错误就在于他不清楚他在曹操心目中的地位。
曹操本来想第一时间就来，但事情太多，前线有好多事需要他亲自处理，没办法，曹操派司空长史沛国人刘岱（这个刘岱不是前任兖州刺史，此人是曹操老乡，曹操此时官拜司空，司空长史是曹操的秘书长）、中郎将扶风人王忠领兵围剿刘备。
这时的刘备拥兵数万，正意气风发，派孙乾到袁绍处联系，准备南北夹击曹操，把曹操变成肉夹馍。刘备虽然对曹操有点畏惧，但对曹操的部将，特别是这两位“小卒”并不感冒。
两军打了几仗，刘岱等人被刘备赶出徐州，临走，刘备还不忘了挖苦几句：“你们来多少人我也不怕，若是曹操自己来，方是我的敌手。”
刘备从未像这样自信过，他相信，曹操不打败袁绍是不敢南下的，而袁绍兵多将广，打败他谈何容易，所以他的徐州很安全，他自己是这么认为的。
大战之前
刘备在徐州得意忘形，即将展开生死对决的两个主角袁绍和曹操谁也没闲着，两人都在做着紧张的战前准备，不打无把握之仗，这是两位历经风雨的豪杰共同的人生信条。
先说曹操，从实力对比看，曹操比袁绍要差好多，仅仅从地盘上，袁绍占据冀州、青州、并州、幽州，黄河以北四州之地，兵精粮足，之前除与公孙瓒争夺幽州打得比较艰苦，其他诸如青州、并州，并未费力，这四州本就兵强马壮，受到的战争破坏又不大，战争潜力雄厚。袁绍钱粮充足，兵力雄厚，且户口众多，后备兵员足以支撑长期战争。
再看曹操，地盘只有兖州、豫州，还有局势不稳的徐州，刘备正在那闹腾，不算徐州，曹操只有两州，就这两州的情况也好不到哪去，豫州地处中原腹地，那里紧邻洛阳等政治中心，先后被董卓、李傕、郭汜诸人的凉州铁骑蹂躏，原本富庶之地现在却满目疮痍。兖州更惨，曹操与吕布在兖州恶战二年，兖州横遭兵火赤地千里。
曹操的兖州、豫州，尚处于战后的休养生息，百姓穷困，人口也流散四方，总之，曹操缺乏打持久仗的实力。
曹操兵源粮饷两缺，就是不缺敌人。曹操对即将到来的与袁绍的这场改变中国命运的大决战，早有准备；虽然两人为了生存曾经彼此依靠互相利用，但当共同的敌人消失，朋友也就成了敌人。
为了集中全力对付北方的袁绍，曹操很早就开始清扫外围，南面的张绣、刘表、东面的吕布、袁术，都多次遭受曹操打击，挨揍次数最多的就数张绣了，这位仁兄之所以这么倒霉，是因为他的地盘距曹操实在太近，但这位也非常抗打，曹操三征张绣，也没能打下来，还搭上一个儿子曹昂和一个侄子曹安民。
曹操南征不顺，但东征战果颇丰，先后解决了吕布、袁术，徐州方面的侧翼威胁被解除。但荆州方向的张绣跟刘表却始终是曹操心中的一块心病。刘表还在其次，这位热爱和平，一般不会惹事，但张绣就不好说了，一旦跟袁绍打响，势必有大仗恶仗，这时，张绣如果从后出击，也是很大的威胁跳出来，张绣兵力不多，但主力到时都在前方，难以分兵南下，必须在正式开战之前解决张绣。