高顺为人耿直忠厚，一身正气不怒自威，身为武将却滴酒不沾。
但高顺不会阿谀奉承，说话直来直去，不讨吕布欢心，吕布知道高顺忠心，但仍对其颇为反感，疏远高顺，令大将魏续代替高顺统领陷阵营，但魏续打仗远不如高顺，所以每逢打仗，吕布还是让高顺带兵，打完仗再收回兵权，即使这样，高顺依然对吕布忠心不二。
转眼，下邳城被围已三月有余，时间到了建安三年冬，天寒地冻，下邳城里的吕布整日愁苦，却无计可施。
城里的吕布犹如笼中困兽，城外的曹操镜框也好不到哪去，
围城三月，下邳久攻不下，劳师远征、士卒疲敝。
曹操见战局没有起色，萌生退兵之意，随军谋士荀攸、郭嘉见曹操要打退堂鼓，竭力劝阻道：“吕布有勇无谋，如今连战皆北，锐气尽失，三军以帅为主，主将锐气消磨，三军岂有斗志，如今吕布屡败之后，心生怯意。陈宫虽有智谋，但反应迟钝，趁吕布气衰、陈宫智竭，正是消灭吕布的最好机会，主公不可错失良机，此时当集中主力，全力进攻，吕布必破。”
下邳城紧邻泗水、沂水，两人劝曹操以水代兵，掘开河堤，以水灌城。曹操依计而行，下邳城很快变成“水乡泽国”。
部将侯成、魏续、宋宪等人，见大势已去，决心反水投靠曹操。
侯成等人之所以大难临头倒戈相向，其中还有一段插曲。
年初时，侯成的部曲门客为侯成放马，吕布的主力是骑兵，侯成是骑兵主将，为保证马的健康，时常出去溜马，但这位门客却有感刘备仁德，打算去投刘备，于是利用给侯成放马的机会，这位门客赶着十五匹马奔向沛城（这时刘备还在小沛），打算把这些马作为见面礼送给刘备。
侯成知道了，亲自带兵去追，终于把马追了回来，跟侯成要好的几位将领得到消息都来贺喜，庆祝匹马失而复得。侯成也挺高兴，就自己做主酿了几坛酒，又打了几头野猪，准备与诸将会餐痛饮。
会餐前，侯成想应先“孝敬”一下吕布，就是这个想法险些要了侯成的命。当时粮食紧缺，吕布曾下令禁止酿酒以节约粮食，饭都吃不饱，哪有余粮酿酒，吕布的这道命令本身无可厚非，顶风作案的侯成这时带着五斗酒半口猪来孝敬长官，却正好撞在枪口上。
侯成到了吕布府中，将礼物呈上，说明来意，吕布当场就火了，我下令禁止酿酒，你带头抗命，竟将酒当礼物送我，分明是藐视于我，视军法如儿戏，若不处罚，今后如何服众。
吕布把侯成臭骂一顿，侯成自讨没趣，回去后，将酒倒掉，把诸将的礼物一一退回，但侯成自此与吕布有了嫌隙。
曹操大兵压境、引水灌城，眼看吕布败局已定，侯成等人本就对吕布不满，为了保命决心献城投降奔向新生。这年十二月的一天，侯成、宋宪与魏续突然发难，生擒陈宫，将之五花大绑，高顺稍后也被叛军制服，侯成等人深知此二人是吕布的左辅右弼，擒住陈宫、高顺，就成功了一半，侯成诸人随即率部开门投降。
城门大开，城外曹军蜂拥而入，经常背叛的吕布也尝到了被人背叛的滋味。
等吕布发觉，曹军已控制城内各处要地，下邳城内布满曹兵，吕布此时是瓮中之鳖，插翅难逃。吕布被逼无奈，情急之下，只好率领亲信部下登上白门楼，当年他就是从这里进下邳入主徐州，如今这里成了他覆灭之地。
吕布被困白门楼，四下都是曹兵，吕布是骑将，擅长的是骑兵突击，人中吕布、马中赤兔。可眼下城内到处是兵，城外则是波涛粼粼的水乡，曹军水淹下邳的相当彻底。因此，吕布无路可逃，只能束手待毙。曹兵步步逼近，吕布让部下砍下自己的头去领赏，部下们不忍，吕布只好走下城楼，向曹军投降。
曾经威风一时让曹操、刘备吃尽苦头的一代骁将吕布终于沦为阶下囚。
吕布被五花大绑押到曹操面前，吕布一眼就认出坐在曹操身边的刘备，见到熟人，吕布心头又燃起求生的欲望，但他没想到，就是这个人亲手浇灭了他的求生希望。吕布冲着刘备喊道：“玄德，如今你是座上客，我是阶下囚，你就不能为我说句话吗？让他们把绑我的绳子松一松也好。”
刘备还没说话，坐在旁边的曹操笑着接话道：“捆老虎，不紧怎么行呢。”说完，就示意手下给吕布松松绑绳。这是一个危险的信号，曹操不经意间的举动，透露出一个信息，他有意招降吕布。敏感的刘备注意到了这一点。
曹操爱才，吕布虽无德行，却是世间少有的将才（精于骑兵作战），曹操有心招纳。
吕布这时身上的悍气早没了，只求保命。吕布带着讨好的语气对曹操说：“明公的大敌不过是我吕布，如今我吕布已经顺服，明公统率步兵，让吕布统领骑兵，天下何愁不定！”
吕布这话触动了曹操，吕布骑兵纵横天下，若非自己亲征并以水灌城，其部下反正，想生擒吕布谈何容易。
曹操与吕布的谈话及其微妙变化，都被刘备看在眼中，一直坐在旁边察言观色的刘备知道，自己必须阻止眼前发生的一切，决不能让吕布活着，更不能让他为曹操所用。
胸怀天下的刘备深知吕布之勇、曹操之谋，若让二人合流，将对自己大大不利。曹操雄才大略，已经很难对付，手下谋臣勇将如云，如再有吕布相助，那就如虎添翼。必须阻止他们的结合。吕布已是阶下囚，决不能给他卷土重来的机会。
想到此，刘备赶忙插话，“善意”提醒曹操：“明公难道忘了吕布是怎么对丁原、董卓的吗！”话不多却说到关键之处，一句话点醒曹操，曹操这才想起，吕布，投靠谁就害谁，这么个品行不端的人，不能再用，自己可不想步丁原、董卓的后尘，瞬间打消了收降吕布的念头。
这一幕被站在台阶下面的吕布看得真真切切，眼看自己求生的最后一线希望破灭，吕布极度失望恐惧之余，异常愤怒地对着刘备大骂：“大耳贼，最没有信义。”
但不管吕布如何骂，也免不了一死，这也不能怪刘备，一切都是他自作自受、咎由自取。
吕布最后被曹操下令用布勒死，一代枭雄就此结束了自己并不光彩的一生。