曹操二征张绣
曹操在淮北痛击袁术，斩将搴旗，袁术主力损失殆尽，大将死亡略尽，从此一蹶不振。
之后，曹操率军返回许县，略作休整。同年十一月，曹操再次出兵，这一次的打击矛头指向的是张绣。
曹操上次南征后，张绣一度很活跃，南阳郡治下的章陵等县相继叛曹归降张绣。
为了洗刷前次战败的耻辱，曹操在一年之内第二次南征张绣。
荆州的南阳郡地处南北交通要冲，这里毗邻曹操的豫州许县，这也是曹操如何重视南阳郡的原因。南阳郡郡治宛城上次已被曹操占领，但其他各县大部还在张绣跟刘表手里。
此次，曹操有备而来，兵临淯水，这时距上次淯水之战只有十月。曹操亲自在水边设祭，祭奠之前的阵亡将士。部众感伤阵亡袍泽的同时也被曹操不忘旧人之举深深感动。人死魂消，所谓祭祀其实更多是做给活人看的，人们都知道刘备善于收买人心，曹操亦如是。
开战后，曹军士气旺盛，锐不可当。当月，曹军接连攻下南阳郡下属的湖阳、舞阴二县，并活捉刘表守将邓济。
张绣见曹操来势凶猛，难以抵抗，只好退避三舍，固守不战。两军相持到建安三年（198年）正月，天寒地冻，曹操率军返回许县。
刘备的鸿门宴
刘备自从应陶谦之邀，进入徐州，便卷入漩涡之中，不能自拔，未得一日清闲，处于吕布、袁术、乃至曹操各派势力之间，在夹缝中求生存，处处看人脸色。
这时刘备正屯兵小沛，又有人前来登门拜访，来者乃是之前与吕布一起大败袁术的杨奉。
杨奉先受袁术邀请去打吕布，却被吕布说动，阵前反戈一击，与吕布联手杀败袁术。
战后，杨奉、韩暹所部就留在了徐州，不过，二人于吕布纯属**，一旦失去共同的敌人，双方的矛盾立刻凸现出来。吕布自己也缺兵少粮，没有多余的粮食供给杨奉，杨奉军得不到充分补给，在徐州始终处于半饥半饱状态。
杨奉眼见这样下去不是长久之计，听说荆州刘表仓廪充实，粮食多，打算去荆州投奔刘表，来向吕布辞行，却被吕布一口回绝。在徐州吃不饱还不让走，杨奉对吕布大为不满。
杨奉知道刘备与吕布有仇，敌人的敌人就是朋友，杨奉也坚信这一点，于是特来联络刘备，想邀刘备与之合兵，共同对付吕布。刘备假意答应。杨奉于是率部来到小沛。
刘备请杨奉入城赴宴，共商讨吕大计。杨奉不知是计，信以为真，前去赴约，谁知，素以宽德仁厚著称的刘玄德这次摆的却是一桌鸿门宴。
酒席宴上，刘备异常热情，频频向贵客敬酒，好酒好菜加上刘备招牌式的笑容，让饱经风霜的杨奉又找到了“家”的温暖，此情此情让他想起了千里之外的老家，那里有他的家人还有他曾经熟悉的一切，但现在千山阻隔，有家难回。
杨奉一点也不用伤感，很快刘备就会帮他实现心愿，以一种特别的方式。
酒席吃到中途，刘备突然翻脸，将酒杯掷于地下，这就是常见的摔杯为号，霎时，从屏风后转出多名武士，将喝得兴致正高的杨奉按翻在地，捆了个结实，随即被推出斩首。
杨奉被杀后，韩暹得到消息，带了十余名亲信，准备逃回并州，但在路上被人所杀。留在并州河东的胡才与李乐也先后死去，胡才被仇家所杀，李乐病死，在诸将中是少数得以善终的幸运者。至此，当年“护驾有功”的并州诸将，凋零殆尽，属于他们的时代结束了。
犯长安的罪魁郭汜后被部将伍习所杀，建安三年四月，将军段煨奉命率军讨灭李傕，诛其三族，段煨以功升安南将军，封乡侯。
曹操三征张绣
建安三年（198年）三月，春暖花开 ，曹操决意再次领兵南下，三征张绣。曹操此次誓要张绣消灭，彻底解除其对许县的威胁。
这时军师荀攸却提出不同意见，荀攸说：“张绣和刘表不过相互利用，势难久存。张绣与刘表有血仇（其叔父张济为荆州所杀），张绣客军，粮饷仰赖于刘表，时间一长，刘表势必不能长期供其军粮。两家必生裂痕，到时我军自可各个击破之。
我军若南下，刘表、张绣畏惧主公，必然合兵一处，抗拒大军。如果暂缓出兵，等他们渐生嫌隙，分道扬镳之时，再出兵征讨可获全功，此时攻伐张绣，张绣必告急于刘表，刘表若出兵，战事恐难以速胜。
但这次，曹操出人意料地没有听从。曹操下此决心也有他不得已的苦衷，相比于吕布、袁术，张绣对他的威胁更大更直接，曹操出征袁术时，张绣便趁机频频出击，在曹操的后方骚扰，这让曹操下决心解决张绣这个后顾之忧。
这时，张绣不在宛城，退守南阳郡治下的穰城，曹操与张绣的战争始终在南阳郡境内各县之间拉锯。
割发代首
曹军一路南下，要经过许多麦田。曹操征战多年，深知粮食的重要，特别注意保护农田，不许部下军士随意践踏百姓田地。
曹操治军严整，军令如山，所部军纪相比于其他军阀要好得多。
此次南征张绣，出征前，曹操再次严明军纪，严禁军士沿途践踏百姓庄田，违者军法从事。
曹操素来执法如山，令行禁止、不徇私情，跟随他的部下们也深知自己主公的秉性，因此沿途，对所过郡县，秋毫无犯。
经过麦田时，骑兵大都下马步行，以防战马践踏庄稼。
但事有凑巧，一次在经过一片麦地时，曹操的坐骑受惊，任凭曹操如何抽打也阻止不住，片刻之间，战马便踏平了一大片麦田。事发突然，左右不知所措，曹操却主动找来军中执法官吏，问他，自己违犯军纪，该当何罪？执法官以《春秋》之义，法不加尊回答。曹操却摇头，我定的律法，自己不去遵守，何以服众，说罢，便要拔剑自刎。
部下们见状，赶紧过来劝止，说，您是军中主帅，责任重大，岂可轻易寻死。曹操这才作罢。但仍割发代首，将割下的头发传示三军，古人对自己的须发特别爱惜，身体发肤受之父母，不可毁伤。曹操以发代首，虽说有做戏之嫌，但其以身作则，严明军纪之举，却仍受后世称道。曹操违法尚要割发，其他人割的就不是发而是头了。
正因为曹操有严明的军纪，才造就出一支军纪严明、听从号令的劲旅。