公元194年，对于中原的老百姓还是个灾年，连年的战争已经让百姓苦不堪言，偏偏又闹起天灾，兖州一带经常铺天盖地刮起一片黄，所过之处，庄稼全被吃光，不错，这就是让庄家人谈之色变的蝗灾。
蝗虫把粮食吃了，老百姓自然也没得吃了，老百姓没得吃，军队自然也没得吃，于是两家都熬不住了。吕布在粮食吃光后，主动率领主力撤出濮阳离开东郡到外地筹粮，说得好听点是筹粮，说得难听点就是明抢。
大灾之年，粮食是救命的东西，谁也不愿给，但吕布的兵向来没有军纪，什么三大纪律八项注意，跟人家说不上，人家就是明抢，不给就砍。
给了，就会饿死，不给，马上就被砍死。为了保命，老百姓被迫交出自己的口粮。
吕布带着兵一路走一路抢，到了乘氏县属济阴郡管辖（治今山东巨野县西南），遇到了狠角色，当地的地主武装李进不买吕布的账，话不投机开打，令人大跌眼镜的是，一代猛将吕布竟然被不起眼的民团武装给打败了，这足以说明，营养不养的后果有多么严重，吕布的兵吃不饱饭，自然没有战斗力，吕布只好退出济阴郡，东进屯兵山阳。
曹操的情况比吕布好不了多少。
194年9月，曹操带兵回到了大本营甄城，勉强支撑了一个月，甄城的库存粮食就吃光了，没办法，10月，曹操只好带着部下们再次转场到东阿县。尽管县令枣祗费劲九牛二虎之力也没办法让曹操的兵吃饱。
就在这时，大哥袁绍派人来慰问在第一线奋战的曹操，为了对曹操打击吕布进行表扬之外，还特别关切地说，眼下兖州不太平，弟妹跟孩子们在兖州也不安全，不如到哥哥的邺城来住一阵子，彼此好有个照应，等局势稳定了，再把弟妹跟孩子们送回来，听话听音，袁绍的用意，曹操当然明白，这是要让自己把老婆孩子送去当人质，但曹操一想，自己现在没地盘粮食又快吃光了，已经是走投无路了，送就送吧。曹操的心思已经活动了。就在这时一个人拦住了他。
这个人就是谋士程昱，程昱听说曹操要把老婆孩子送到邺城当人质，强烈反对：“将军，袁绍有吞并天下的野心很久了，只不过，他的能力暂时还做不到这一点，但早晚他会公开反叛，将军您是大汉的忠臣能做他的部下助纣为虐吗！不能吧。就算袁绍侥幸能成为汉高祖刘邦，那您就是他手下的韩信、彭越之类的人物，这些人的下场您是知道的，跟着袁绍决不会有好下场。现在兖州虽然残破，但我们手里还有三座城，战士还有一万多人，将军，以您的英明神武，再加上文若（荀彧的字）和我倾力辅佐，何愁大业不成，何必受制于人，还请将军三思。”曹操听了这才打消了送人质的念头，
这时，兖州一带，粮价已经涨到每斛50万钱，很多地方早就发生了人吃人的惨剧，曹操也只好遣散一部分部队，休养生息。
到了195年1月，曹操再次出兵，进攻定陶，将赶来增援的吕布打败，到了4月，曹操再次率兵围攻吕布部将薛兰、李封等人据守的巨野。吕布又带兵来救。曹操料到吕布回来，早就在巨野城外以逸待劳张开大网等着吕布自己往网里钻。
经过几年的战场实践，深通兵法的曹操把孙子兵法研究得已经炉火纯青，边打边总结，理论与实践相结合，俗话说战场是最好的军校，再加上曹操的刻苦钻研，曹操的战场经验跟指挥艺术已经今非夕比，现在的曹操再也不是当年那个打董卓的愤青而是一个有勇有谋运筹帷幄的统帅，曹操已经把围点打援这种经典战术运用得十分娴熟。
吕布果然不出曹操所料，乖乖地钻进了口袋，被曹操一顿痛打给赶跑了。巨野城里的薛兰、李封见自己的主公都不是曹操的对手，援兵被打跑了，士气顿时给打下去，曹操抓住机会，乘胜猛攻，攻进了巨野，杀死薛兰、李封，接着进军济阴郡的乘氏县。
正当曹操准备趁胜追击，又有消息传来，徐州牧陶谦病死了，曹操觉得这是个机会，想再攻徐州，先把吕布放一边。
如果曹操真这么做了，以后的历史就有可能改写，因为这是一个不折不扣的昏招，吕布虽然连打败仗，但主力仍在，这时候放过吕布去打徐州，徐州不是那么好打的，陶谦虽然死了，还有一个刘备，就算能打赢也得费阵功夫，这就为吕布赢得了喘息的机会，一旦徐州打不下来，吕布又卷土重来，重占兖州，曹操可能比上次更惨，连三座城也剩不下彻底沦为“流浪汉”。
聪明人也有犯糊涂的时候，曹操这时候大脑明显处于短路状态，只看到好处，没看到隐藏的风险。幸好曹操身边有聪明人提点，这次出场帮曹操拿主意的是曹操的首席军师，曹操的张良——荀彧，上次曹操要送人质，程昱及时制止，这次荀彧又一次站出来，曹操这两个谋士总是在关键时刻出手。
就在曹操即将犯下人生中一个重大错误的时候，荀彧阻止了曹操：“主公，当年汉高祖占据关中、光武帝刘秀保有河内，都是建立了稳固的大后方才一统天下，有了根据地，进可以席卷四方，就算打了败仗也有后方可以依靠。高祖光武帝之所以创业中屡遭挫折，但最终能赢得天下道理就在这。（潜台词：大哥，您现在连一块根据地都没有，兖州还没打下来，就想着徐州，是不是太急了点，这话不能明说只能侧面迂回地说）。
主公，您以兖州起事，讨平黄巾之乱，老百姓都对您感恩戴德（您的群众基础好呀，在基层群众那里人气是蛮高的），况且兖州乃是天下重地，现在虽然经过战乱的破坏，有点萧条，但只要用心经营几年，这里完全可以成为您成就霸业的根据地，就像汉高祖的关中、光武帝的河内那样，所以只有先定兖州，再以兖州为基地向外发展才能稳操胜券。
主公现在应该挥军东进征讨陈宫，陈宫畏惧您的兵威必然不跟跟您交锋，自然退走，我们就利用这个机会，把兖州的麦子都割了，吕布的兵没有吃的，一战可破，打败吕布之后，再向南讨伐袁术夺取扬州，兵临淮水。
如果现在舍弃吕布东征，兵留多了，东征的兵力就不够用，留少了，就只能收缩兵力据守城池。如果吕布趁机纵兵抢劫，已经收复的城池就有得而复失的危险，到时候兖州能不能保住就难说了。如果徐州再打不下来，主公您就无家可归了。现在陶谦虽死，但徐州之前被您打得那么惨，主公现在进兵，敌人必定坚壁清野据城死守，我军前有坚城，就地筹粮无着，不出十天，我军将不战自乱。还请主公三思。”
头脑发热的曹操，听了荀彧的分析，膨胀的大脑开始冷却，打消了去徐州的念头。组织全军分散到各地抢收麦子。