整个兖州在陈宫、张邈的忽悠下，基本上都反了水。就在这时，吕布军中也有人反水，跑到甄城来向荀彧投诚密报说，陈宫准备亲自带兵去攻东阿县，派汜嶷去攻范县。吕布亲统大军来攻甄城。
形势危急，荀彧马上调整部署，准备迎战。听说吕布、陈宫等人的计划，荀彧急忙把程昱找来商议：“现在兖州只剩下这三座城了，陈宫等人带着大兵去攻东阿、范县，要是没有德高望重的人在那里坐镇，两城肯定保不住，您在本地素有声望，只有老兄亲自去一趟了。”程昱领了任务，到了范县，县令靳允把程昱等人接进城。
这时靳允的老婆孩子一家大小都被吕布抓了起来，程昱知道了此事赶忙来做靳允的思想工作;“听说吕布把您的妻小都抓了起来，这的确是件让人难过的事（先谈现实问题，表示慰问同情），现在天下大乱，豪杰并起，但只有真正的英主最终能平定天下，如果跟错了主公，不但前程尽毁，一家老小也不能保全，曹兖州英雄盖世必能平定天下，那可是真正的天下英主。我们只有跟着曹兖州，在危难之际立下田单那样的功劳，将来必定名垂青史！（指出前途的光明）。再说了吕布是什么人，不过是个好勇斗狠的匹夫，跟陈宫等人不过是相互利用而已，必定不能长久。（指出敌人并不可怕是可以被消灭的），还请您慎重考虑。”
靳允听了痛哭流涕表示誓死追随曹操，决不敢有二心，这时靳允其实已经把陈宫派来的汜嶷接进了范县，已经准备反水，被程昱连忽悠带吓唬恩威并用，觉得还是跟着曹老板比较好，派人把汜嶷给黑了，杀人灭口。算是跟陈宫吕布翻了脸。
程昱稳住了范县又来到东阿，东阿的县令枣祗早就严阵以待，带领全城军民上城防守。
枣祗，颍川阳翟人，也是当地名士，早在曹操陈留起兵时就投奔了曹操也是曹操的心腹亲信，所以曹操出征之前任命枣祗做东阿县令，用名士做县令并不是大材小用，恰恰相反，这在当时就是重要，要知道，曹操这时也不过是个兖州牧，手下能控制的县城也就那么几个，程昱也被任命为寿张县的县令，让这些名士当县令就是为了利用他们的声望镇抚地方。
枣祗跟程昱等名士们没有让曹操失望，程昱刚到县城，陈宫的大军随后就到了，陈宫劝降无效后，也不废话，指挥部下架起云梯开始攻城，枣祗跟程昱率领全城军民拼死抵抗，还别说，知识分子真玩了命，也着实厉害，陈宫多次攻城，因为东阿城墙高厚，城上军民又拼死守城，陈宫最后只好撤兵。
陈宫带着兵又去攻范县，范县既然已经跟陈宫闹翻还杀了陈宫的使者，自然不能投降，也拼死抵抗，结果，陈宫连范县也没打下来，至于甄城由吕布亲自率兵攻打，结果也好不到哪去，甄城是曹操的大本营，在荀彧跟夏侯惇的组织下也是全城一心，拼命防守，尽管吕布亲自来攻也只能望城兴叹。
三城的坚守为曹操的反攻赢得了时间，曹操自从得知兖州陈宫、张邈叛变，就一刻也不敢耽搁，昼夜兼程往回赶。
吕布、陈宫听说曹操带兵来救，这才撤除包围，向西转移，屯兵濮阳。
曹操听说吕布屯兵濮阳，哈哈大笑，吕布这家伙一夜之间得了一州，不向东据守东平切断亢父泰山之间的通道，阻截我的退路，反而主动让开大路，向西跑到濮阳，这帮人不懂兵法，我知道怎么对付这帮家伙了。
说是这么说，但真要摆平吕布、陈宫可没那么容易，曹操之所以这么说，也是为了安慰手下，吕布向西屯兵濮阳，虽然说明他没有脑子，但并不能说明吕布胆怯，恰恰相反，吕布是想在濮阳以逸待劳跟曹操决战。
曹操回到兖州，程昱等人出城迎接，曹操握着程昱的手激动地说：“要是没有您，我就无家可归了。”为了表彰程昱的功劳，曹操特意“上表”，实际就是自己跟自己玩，自己写奏章自己批准，任命程昱为东平相，这跟刘备的平原相是一个级别，也都是太守一级的二千石高官，程昱之前还是个县令，现在就升了郡守，而老板曹操此时也不过是个兖州牧。
濮阳之战曹操是个很会用兵的人，回到兖州之后，曹操并没有急于反攻，打仗需要兵，需要钱粮补给，曹操只剩下了三座城，吕布反而占据了大部分郡县，相比于得到兖州士大夫世家大族支持的吕布，曹操的后方就小得多了。
开打之前，曹操还有一项重要任务——拉人，把兖州的世家大族重新拉到自己一边，当然，这事不能宣扬只能秘密进行，而这项工作同样需要时间。
而且现在曹操的地盘只有三城，但兵还有好几万，几万兵每天都要吃饭，还要穿衣，这对曹操是个相当大的压力。要是不让手下的几万人吃饱穿暖，别说打仗，闹兵变都有可能。
曹操只好向大哥袁绍求助，袁绍本来就跟吕布、张邈是仇敌，袁绍还让曹操杀张邈，见曹操来求助，袁绍很得意，看看，我说什么来着，张邈不是什么好鸟，我早就让你杀了他你还不愿意，现在怎么样，吃苦头了吧。
但既然兄弟来求助，自己也不能袖手旁观，毕竟，吕布、张邈，现在不仅是曹操的敌人也是他袁绍的敌人，正在蜜月期的兄弟俩，面对共同的敌人，袁绍当然不能看曹操的笑话，猪呀羊呀送到哪里去呀，送到弟弟曹操的军营去呀。关键时刻，大哥袁绍也相当够意思，派人一车车给曹操运送补给品。
曹操有了大哥袁绍的支持，底气足了，公元194年8月，曹操正式打响反攻兖州的战斗，亲率大军进攻濮阳。
但战斗一开始就不顺利，曹操的大军跟吕布在濮阳城外摆开阵势，展开决战，吕布亲率自己的精锐骑兵冲击曹操的大阵，在曹操大阵最前面的是曹操引以为傲的精锐青州兵，但面对如狼似虎的吕布铁骑，一向骁勇的青州兵也胆怯了，很快吕布的骑兵就把青州兵的阵形冲乱了。
打了败仗的青州兵，危急时刻，很有觉悟，马上向后转，逃命。而且，青州兵不仅能打而且也很能跑，转眼之间就跑光了，把自己的统帅曹操扔给了吕布。
曹操没想到自己的精锐青州兵这么水，这么不仅打，还把自己给晾在这，曹操本来在中军大阵，但转眼间，吕布就冲了过来，等曹操反应过来，吕布的人马已经杀到眼前。
青州兵在往回炮的过程中把曹操的本阵也给冲乱了，同时还给吕布的兵做了免费的向导，在乱军中让吕布的兵准确地锁定了曹操的位置。
这时的曹操中军大阵也早就被冲的大乱，青州兵跟中军的亲军挤成一团，连曹操也被挤下了马，司马楼异见主公遇险，反应相当快，马上跳下马，把曹操扶上自己的马，跟着溃退的败兵往后撤，在亲信将领跟亲兵的拼死保护下，曹操总算逃出了险境。
但手下的士兵们就没那么好的运气了。人家吕布的主力精锐都是骑兵，两条腿的再快也跑不过四条腿的，吕布见曹操大军崩溃，以吕布的风格，见便宜不占，那是“于心不忍”的。于是，吕布趁势掩杀，带着手下的骑兵一路砍一路杀，曹军只顾逃命，只要被吕布的兵追上照脑袋就是一刀，一仗打下来，曹� 尸横遍野死伤惨重。