张邈，字孟卓，东平寿张人，也是名门世族出身，跟袁绍一样也是个公子哥，从小在洛阳长大，跟袁绍、曹操都是发小，从小一起玩到大，因为家里有背景，张邈的仕途也特别顺，做过骑都尉，后来董卓来了，为了收买士大夫，让张邈做了陈留太守。曹操起兵讨伐董卓，其他人还在观望，张邈第一个站出来支持自己的好朋友曹操，汴水之战，曹操孤军西进，只有张邈派兵帮曹操，这一切让曹操很感动。
张邈跟袁绍、曹操从小玩到大，本来感情还不错，但袁绍自从当了关东联军的盟主，就变了，越来越骄狂，张邈看不顺眼，就批评了袁绍几句，这可惹了大祸，这时候的袁绍听惯了奉承和马屁，哪里容得下有人指责他，就起了杀心，但毕竟自己是盟主，不好动手，就让曹操替自己杀了张邈。
曹操当然不肯给袁绍当枪使，更何况他跟张邈又是好朋友，还帮着他一起打仗，曹操没有听袁绍的，反而说袁绍，孟卓是咱们的朋友，就算有错也应该原谅他，现在天下大乱，董卓等奸贼还很猖獗，咱们怎么能自相残杀呢。坚决不同意杀张邈。张邈后来听说了这件事，对曹操非常感激。
张邈跟曹操这么铁，但最后还是反目成为敌人。三国时代，尔虞我诈，翻脸像翻书一样平时，不管多好的交情，只要沾上利益二字就都变了质。
吕布跟张邈在陈留把酒言欢的事，不久就让袁绍知道了，听说两人还把手盟誓，袁绍鼻子都气歪歪了，两个自己想杀没杀成的人搞在一起，那还能有什么新内容，肯定是商量着怎么跟自己对着干。但袁绍这时候正跟北面的公孙瓒打得不亦乐乎，实在抽不出精力对付南面的吕布张邈。于是又想让曹操帮忙，这时候的曹操跟袁绍正在蜜月期。不过，你要说这哥儿俩感情有多好那倒也不见得，就是相互利用而已。虽然曹操曾经表态绝不对自己的兄弟张邈下手。
但这时候曹操跟袁绍正打得火热，曹操的东郡地盘还是袁绍给的，拿了人家的手短，虽说现在曹操没动手，但保不准以后不动手，张邈的心里还是很忐忑。这就是为什么张邈后来背叛曹操的原因。
曹操的徐州之行
这几年，曹操跟袁绍精诚合作替袁绍打黑山逐袁术，很卖力气，袁绍也没亏待曹操，又给兵又给地，自从曹操得了兖州，腰杆也硬气了一些，对袁绍也不像以前那样毕恭毕敬，也开始打自己的小九九。
曹操的兖州跟陶谦的徐州紧挨着，自从得了兖州，曹操就对徐州这块宝地垂涎三尺，而徐州牧陶谦也不是个老实的主，陶谦也在打兖州的主意，而且这时候，两个人分属不同阵营，曹操属于袁绍一伙暂时是这样，而陶谦跟公孙瓒、孙策站在袁术那边，既然是敌人，又挨着这么近，不打几仗实在对不起自己。
发干之战初平三年（192年）冬天，袁术被哥哥袁绍欺负，向战友公孙瓒求救，公孙瓒很够意思，马上派自己的师弟刘备屯兵高唐，单经屯平原，陶谦屯发干，准备来个围魏救赵，狠揍袁绍一家伙，但袁绍岂是好欺负的，袁术有战友，袁绍也有曹操这个好哥们，谁怕谁，于是袁绍跟曹操联合夹击公孙瓒，把刘备、单经、陶谦给狠揍一顿，全都打回了老家，这也是曹操跟陶谦的第一次交手。
这时的曹操刚当上兖州牧，屁股还没坐稳，陶谦就来捣乱，让曹操很不爽，两军交战的地点在发干，发干位于山东鄄城到郓城之间，属于兖州的济阴郡，具体位置就在济阴郡和东郡之间。
战斗发生在兖州曹操的地盘上，证明这次曹操是自卫反击，曹操跟陶谦的这次交手只是袁绍袁术两大阵营之间群架的其中一场，袁绍这边主角还是老大哥袁绍，曹操在兖州刚刚立足还是个小兄弟也就是个配角，而袁术那边的主力也是公孙瓒，陶谦也就是个来帮忙的，虽然都是配角，战斗的激烈程度却也不输给主战场。战斗结果，袁绍把公孙瓒赶回了幽州，曹操也把陶谦打出了兖州，曹操跟陶谦的梁子也就在这时结下了。
彭城之战公元193年的夏天，陶谦联合下邳阙宣进攻曹操的任城。搞了一次抢劫，就回去了。这纯属于骚扰性质的小打小闹，陶谦也没放在心上，但他的这一番举动却把曹操给惹恼了，曹操这样的狠人，你不惹他，他还要找你的麻烦，竟然还敢挑衅，上次那笔帐还没跟你算呢，那就打你没商量了。
曹操的兖州处于冀州、豫州、青州、徐州的包围之中，那可是真正的四战之地，四面都是敌人，这时候，北面的冀州、青州是袁绍的地盘，曹操暂时还得靠着人家，自然不敢打袁大哥的主意，豫州之前是袁术的地盘，袁术这时早被曹操打得跑到扬州去了，但袁术此时还有相当实力，也不是那么好打的，曹操在地图上看了一圈，只有徐州的陶谦势力最弱，又是敌对阵营的，而且最近还抢了自己，新仇旧恨，出兵的理由也有了，吃柿子自然要捡软的捏，陶谦，都是你自己找的，这可怪不了我了。
曹操决定对陶谦动手，曹军从定陶出发，向东南进军到了彭城，与陶谦军彭城会战，两军在彭城大战，陶谦军大败，死伤一万多人，尸体把泗水都给堵了，可见战斗相当惨烈。
曹操把陶谦打得满地找牙，曹军一路势如破竹，接连攻下十几座城，打得陶谦躲进城里不敢出来，这下陶谦算是领教了曹操的厉害。
大胜之后，曹军深入徐州继续扫荡，转向北进入兖州的泰山郡，收复了此前被徐州军占领的华、费二县。杀人夺城把徐州闹腾得鸡飞狗跳，抢了不少东西。也就在这时，曹操的老爸曹嵩偏偏在这个时候搬家。曹嵩早年在洛阳做官，估计贪了挺多银子，董卓进京后，曹嵩嗅觉很灵看世道不太平就收拾金银细软打包回了老家谯县。
等到袁绍、曹操跟袁术、公孙瓒、陶谦等人打起来，曹嵩为了躲避战火跑到了琅琊郡也就是诸葛亮的老家后又搬到泰山郡的华县。曹操在兖州稳定下来后，觉得华县也不安全就派泰山太守应劭去接老爸，让老爸到兖州自己的地盘上来，这样比较保险。曹嵩知道儿子孝顺，就收拾行李带着一家老小几十号人等着曹操派人来接。
但应劭还没到，陶谦的兵却先到了，陶谦知道了曹嵩要走的消息，马上派了几千骑兵昼夜兼程往赶往华县，被曹操堵在家门口狠揍了半年的陶谦，一提到曹操就恨的之磨牙，现在报仇的机会终于到了，虽然打不过你，但打你老爸也能出出气。
陶谦的兵到了华县，不费力气就找到了曹嵩一家人，曹嵩一点防备也没有，还以为是儿子派来接自己的人，等到看到这帮人杀气腾腾的脸才发觉不对劲，想跑已经来不及了。
曹操的弟弟曹德被陶谦的兵杀死在大门里，曹嵩听到前院的喊杀声，就带着自己的小妾往后院跑，想从后院翻墙出去，但曹嵩的这个小妾太胖，平常又不注意减肥，这时就害死了人，曹嵩也一把年纪了，力气也不如年轻人，抱着小妾往墙上举，结果举了好几次都没举上去，曹嵩累得满头大汗，只听喊杀声越来越近，翻墙已经来不及了，曹嵩只好带着小妾躲进了厕所，但厕所哪有藏人的地方，陶谦的兵一路杀进草曹府，见人就砍，转眼之间满地都是尸体，为了不让一个人漏网，这些人又开始满院子搜索，看看有没有落网之鱼，很快就在厕所里发现了曹嵩和他的小老婆吓得抖作一团躲在厕所的一角，陶谦的兵没有什么博爱精神，再加上他们的很多兄弟亲人都死在曹操手上，仇人见面分外眼红，二话不说，上来就是一顿砍，把两人砍成了肉泥。
等到泰山太守应劭带着人赶过来，看到的只是让人恐怖的一幕惨剧，曹府几十口人横七竖八地躺了满地，血都已经干了。应劭见此情景吓得魂七窍，哪还敢回去，只好连夜北上投奔袁绍去了。