唐昭宗乾宁二年（公元895年），浙东观察使董昌称帝，钱鏐趁机发兵讨伐，次年，钱鏐攻克越州，斩杀了董昌，朝廷不得已任命钱鏐担任两浙节度使。在此期间，杨行密为了救援董昌，发兵占领了钱鏐的苏州和湖州，并进攻婺州，等钱鏐消灭董昌，很快发起反攻，又夺回了湖州、苏州，并发兵进攻婺州。王坛向杨行密部将田求救，田发兵救援，击败钱鏐军，又趁机夺占了婺州。是年为唐昭宗光化二年（公元899年）。次年，浙西的睦州刺史陈晟去世，其弟陈询自称刺史。此时，钱鏐的实际统治区只有浙西的杭州、苏州、湖州，浙东的越州、明州、衢州。此后，杨行密与钱鏐双方时战时和，双方之间也相继发生内乱，疆域也时大时小，期间，衢州、睦州相继叛降于杨行密，到唐昭宗天祐二年（公元905年），杨行密设置歙州、婺州、衢州、睦州观察使，同年，处州卢约又攻克了温州，年底，杨行密去世，杨行密之子杨渥继位，再到天佑三年，杨渥与部将王茂章发生内讧，钱鏐又重新夺回了睦州、婺州、衢州。

到后梁开平元年（公元907年）三月，但朱温正忙于篡唐登基之际，钱鏐也派遣其子钱传璙、钱传瓘领兵讨伐温州的卢约之地卢佶。卢佶听说钱传璙、钱传瓘领兵将到，率领水军在青澳（今浙江省玉环县）抵御。钱传瓘说道：“卢佶的精兵都集中在此，不可与之决战。”遂一直南下，进抵安固（今浙江省瑞安县），弃舟登岸，从小路偷袭温州。四月十二日，温州守军崩溃，吴越军生擒卢佶，将其斩杀。吴王钱鏐任命都监使吴璋担任温州制置使，命令钱传璙等人转兵进攻处州的卢约。到五月，卢约举城投降。卢约从唐僖宗中和元年（公元881年）割据处州，历经二十七年，至此被消灭。

开平二年五月二日晋军取得夹寨大捷之后，朱温非常愤懑，也就在这时，朱温的亡侄朱友宁的媳妇向朱温哭诉道：“陛下化家为国，宗族都蒙受恩宠。唯独妾的丈夫不幸，因王师范叛逆，死于战场。如今仇人尚在，妾确实痛心！”五年前的唐昭宗天复三年（公元903年），时任平卢节度使的王师范趁朱温入关之际，举兵勤王，朱友宁领兵平叛，死于登州前线。此后，王师范投降，被朱温安排到大梁，后迁至洛阳。朱温听后，顿起杀心，说道：“朕几乎忘了此贼！”六月十日，朱温派使者前往洛阳诛杀王师范全族。使者先在王师范家旁边挖了一个大坑，然后宣布朱温的诏书。王师范命人摆下盛宴，令全家人依序而坐，对使者说道：“人都有一死，何况我还有罪呢？只是不想令坑中的尸体杂乱堆积。”饮酒开始之后，王师范就让刽子手按照从幼到老的顺序，依次把家人拉到坑边砍死，当天，王家一共被杀二百人。杀掉王师范全家后，朱温决定继续报仇雪耻，打算亲自领兵夺回潞州，二十八日，他下诏命令征调各道军队。

而这时，见淮南新王杨隆演刚刚继位，似乎有隙可乘，吴越王钱鏐于同年八月派遣宁国节度使王景仁（原名王茂章，因避朱温曾祖父朱茂琳的讳而改，旧为淮南将领，投降了钱鏐）携带奏表来到大梁，向朱温进献夺取淮南的计划。同月，淮南徐温派遣步军都指挥使周本、南面统军使吕师造领兵进攻吴越钱鏐。《十国纪年》记载，周本年少勇猛，当地曾有猛虎残害乡民，周本与两位哥哥前去打虎，径直掐住老虎的脖子，两个哥哥一起将猛虎打死，由此知名，号称周虎子。

九月，淮南军包围了苏州。吴越将领张仁保反攻淮南占领的常州东洲（在今江苏省常州市东南），一举将其攻克，杀死一万余淮南士兵。淮南方面任命池州团练使陈璋担任水陆行营都招讨使，率领柴再用等众将救援东洲，又在鱼荡（今太湖湖畔）大破张仁保的吴越军，收复了东洲。战斗中，柴再用的战船突然解体，他靠着长矛浮在水面上，侥幸逃出一命。战后，家人拿出钱财施舍一千僧人的斋饭，柴再用把这些饭菜全部拿来犒赏将士们，说道：“是将士们死战才救了我，与这些僧人们有什么关系！”《九国志》称，柴再用脸非常黑，如同铁人一般，人称柴黑子。柴再用原名柴存，曾加入秦宗权军中，后隶属孙儒。与军中一名小校结成死党，一次，有人告发这名小校谋反，孙儒遂将此人杀死，又抓住了柴存，一连问了几遍为什么谋反，柴存就是不答，最后才说道：“我与他结为生死兄弟，说他造反了，我当然也反了，既然你杀了他，还啰嗦什么！”孙儒暗中称奇，说道：“你果然没反，我再用你。”遂将其改名为柴再用。柴再用此人很是通达，据《江南余叙》记载，一次，他坐在家中后园听乐曲，有人从后园门缝向内观看。柴再用觉察后，就把此人请进后园，说道：“门缝风大，恐怕会伤了你的眼睛。”

同月，晋军周德威、李嗣昭率领三万人马从阴地关南下，进攻晋州，后梁晋州刺史徐怀钰领兵固守。朱温亲自率军前去救援，九月九日，朱温从大梁（今河南省开封市）出发，十七日，来到陕州（今河南省三门峡市）。二十日，岐王李茂贞任命的延州（治所在今陕西省延安市）节度使胡敬璋领兵进攻上平关（在今山西省石楼县西北），后梁匡国军节度使刘知俊将其击败。周德威等人听说朱温亲自领兵来援，二十七日，退往隰州（今山西省隰县）。由于后梁方面准备不足，十月十九日，朱温也回到了大梁。二十三日，朱温加封刘隐为清海（治所广州）、静海（治所今越南河内市）节度使，以膳部郎中赵光裔、右补阙李殷衡充当官告使，刘隐把二人都扣留了下来。赵光裔是唐懿宗时期宰相赵隐之子、后梁大臣赵光逢的弟弟。李殷衡是唐武宗时期宰相李德裕的孙子。同月，朱温应吴越王钱鏐的请求，任命亳州团练使寇彦卿为东南面行营都指挥使，领兵进攻淮南，以减轻钱鏐的压力。十一月，寇彦卿率领两千人偷袭霍邱（今安徽省霍邱县），被当地豪强朱景击败；寇彦卿又进攻庐州、寿州，也未能取胜。淮南方面派遣滁州刺史史俨领兵抵御，寇彦卿撤回。史俨，代州人，本为晋王李克用的骑将，后奉命支援朱瑾，朱瑾败后，一起归顺了吴国。