讨伐田承嗣之战从大历十年四月一直打到年底，北线两个主力李宝臣和朱滔反目成仇，南线一个主力李正己已被田承嗣拉拢过去，田承嗣过去就很了解李宝臣和李正己二人，知道他们都是本事不大，野心却很大，对二人都是卑辞厚礼，激起二人称王称帝的野心，很快就扭转了被动局面，南线李正己不战而退，其他各军都不敢前进，北线李宝臣与朱滔一反目，也无人再进攻田承嗣了，代宗讨伐田承嗣的战事已名存实亡了。

在这种情况下，田承嗣瞅准时机，再次上书请求入朝，而李正己也屡屡上书请求代宗允许田承嗣改过自新，田承嗣这么做，当然也是给代宗给自己一个脸面好下下台阶。大历十一年一月三日，代宗派遣谏议大夫杜亚出使魏州，进行安抚。杜亚，字次公，至德初年，在灵武向肃宗上书献策，被提拔为校书郎，同年，杜鸿渐被任命为河西节度使，征辟其为从事，后历任工部、兵部等四部员外郎，永泰末年，杜鸿渐出任剑南副元帅，以杜亚和杨炎为判官，回朝后，杜亚被任命吏部郎中、谏议大夫；杨炎被任命为礼部郎中、知制诰、中书舍人。虽然当上了谏议大夫，但杜亚自视甚高，一直想掌握朝廷大权，内心并不满意。二十二日，西川节度使崔宁上奏称击破吐蕃四节度使以及突厥、吐谷浑、氐族、羌族、山蛮二十余万，斩首一万级。二月二十二日，田承嗣再次上表，请求入朝。代宗下诏，赦免了他的罪过，恢复其官爵，同意其与家属一起入朝，随其叛乱的士兵们一律不予追究。二十三日，代宗下令增加朔方军丰安（今内蒙古自治区乌拉特前旗西北）、定远（今宁夏自治区平罗县）、新昌（今宁夏自治区灵武县东北）、丰宁（今地不详）、保宁（疑在今陕西省榆林市境内）五座城池的守军，以防备回纥的南侵。

从大历十年开始，唐朝外部环境又一次变得恶劣起来，已和好数年之久的回纥人突然发兵进攻夏州，如果回纥和吐蕃一旦联手，唐朝关中就将再次陷于危险之中，这也是代宗草草结束讨伐田承嗣之战的原因之一，再加上独孤贵妃于十月去世，给代宗以很大打击，顿令代宗斗志全无，更重要的考量也许是仗打了一年，对于各方来说如今的结果大致都是可以接受的：对代宗而言，这一年，朝廷方面从河北四镇中拿到了昭义镇的邢州和磁州，交给泽潞留后李抱真代管，还得到了原属于魏博的瀛州（吴希光归降，后瀛州似乎归了幽州节度使）；对田承嗣而言，他原来是魏、博、德、沧、瀛、澶州（大历七年田承嗣上奏增设）六个州，德州被李正己占领，沧州送给了李宝臣，瀛州降唐，但他又拿到了昭义镇的四个州，得失相抵，还赚了一个州，并不吃亏；对李正己来说，一番战争自己得到了德州，也很满意；对李宝臣来说，自己得到了沧州，也无不可；对朱滔来说，自己得到了瀛州，也算可以。

然而，树欲静而风不止，到了三月，河阳军再次发动兵变，驱逐了监军冉庭兰，士兵们大肆劫掠了三天。冉庭兰率领援军入城，诛杀了数十名领头的，兵变才被镇压下来。紧接着，到了五月，汴宋节度留后田神玉去世了，都虞候李灵曜想走上一条与田承嗣一样割据地方的道路，他杀死了兵马使、濮州刺史孟鉴，与北面的田承嗣结为外援。五月七日，代宗任命永平节度使李勉兼任汴宋八州（汴州、宋州、曹州、兖州、郓州、徐州、泗州、濮州）节度留后，九月，又任命李灵曜为濮州刺史，但李灵曜拒绝上任。六月二日，代宗最终屈服，只好任命李灵曜为汴宋留后，并派人前去安抚。

为了接应李灵曜，田承嗣遂发兵南下进攻滑州，于七月击败了永平节度使李勉。李灵曜被委任为节度留后之后，并没有效忠朝廷，其本心就是要像河北各镇一样实现割据，遂将自己的亲信都任命为下辖八州的刺史、县令，在这种情况下，代宗下诏命令淮西（今河南省汝南县）节度使李忠臣、永平（今河南省滑县）节度使李勉、河阳（今河南省孟州市）三城使马燧、淮南（今江苏省扬州市）节度使陈少游、青淄（今山东省青州市）节度使李正己等发兵前去讨伐。

汴宋兵马使、摄节度副使李僧惠是李灵曜的智囊。宋州牙门将刘昌派曾神表暗中游说李僧惠，李僧惠就召见了刘昌，询问对策，刘昌声泪俱下，给他说明顺逆的道理，恳请他弃暗投明。李僧惠深受感动，遂与汴宋牙将高凭、石隐金派曾神表携带奏表赶赴长安，请求讨伐李灵曜。九月八日，代宗任命李僧惠为宋州刺史，高凭为曹州刺史，石隐金为郓州刺史。史称：“刘昌，字公明，汴州开封人也。出自行间，少学骑射。及安禄山反，昌始从河南节度张介然，授易州遂城府左果毅。及史朝义遣将围宋州；昌在围中，连月不解，城中食尽，贼垂将陷之。刺史李岑计蹙，昌为之谋曰：‘今河阳有李光弼制胜，且江、淮足兵，此廪中有数千斤曲，可以屑食。计援兵不二十日当至。东南隅之敌，众以为危，昌请守之。’昌遂被铠持盾登城，陈逆顺以告谕贼，贼众畏服。后十五日，副元帅李光弼救军至，贼乃宵溃。光弼闻其谋，召置军中，超授试左金吾卫郎将。光弼卒，宰臣王缙令归宋州，为牙门将。转太仆卿，兼许州别驾。”

九月十一日，李忠臣和马燧两军进抵郑州，李灵曜率军迎战。唐军没有料到李灵曜会突然出现，狼狈西撤，退到了荥泽（今河南省郑州市西北），李忠臣的淮西军士有十分之五六都逃散了。郑州百姓惊慌失措，纷纷逃到洛阳避难。李忠臣打算就此返回淮西，马燧坚决反对，说道：“我们以顺讨逆，何必担心不能取胜？为何放弃这个建功扬名的机会！”遂固守堡垒。李忠臣听说后，召集溃散的士兵，数日以后军势复振。

九月十四日，李正己上奏称攻克了郓州（今山东省东平县）和濮州（今山东省鄄城县）。按：此时，朝廷方面已经任命降将石隐金为郓州刺史，但李正己的目的是借机扩大自己的地盘，根本不管朝廷诏命。十八日，李僧惠在雍丘（今河南省杞县）击败了李灵曜的叛军。李灵曜组织起一支八千人的军队，号称“饿狼军”，马燧独自率军将其击破，推进至浚仪，当时，马燧率领的河阳兵勇冠诸军。十月，李忠臣和马燧率部继续东进，李忠臣所部进至汴州以南，马燧在汴州以北，两军屡屡击破李灵曜的军队。十八日，两军又与赶来的淮南节度使陈少游的前锋会合，与李灵曜在汴州城西激战，李灵曜大败，退入城内固守。十九日，唐军包围了汴州。