三百七十七、卷土重来
邺城惨败，让唐肃宗对朔方军更加猜忌。
客观的说，郭子仪虽不是主帅，但其对邺城惨败还是应当负有很大的责任的。这是因为，郭子仪率领的后军并未参战，当李光弼等将在一线作战，因大风因素从前方撤下时，原本作为第二梯队的郭子仪部如果固守阵地，情况会很快明了，也不至于导致那么大的失利，然而，郭子仪却不战溃退，的确难辞其咎。史称，郭子仪带兵宽纵，军纪不严，这也许是造成这一局面的原因之一，而且，自从收复两京之后，朔方军自恃立下大功，想必会十分骄纵，这也让唐肃宗更加不安，因此，当观军容使鱼朝恩兵败回到长安，在唐肃宗面前指责郭子仪后，唐肃宗即决心将郭子仪换下，而任命治军严整的李光弼取代他，并且于当年六月二十三日将朔方军分割，设置了邠州（今陕西省彬县）、宁州（今甘肃省宁县）、泾州（今甘肃省泾川县）、原州（今宁夏自治区固原市）、庆州（今甘肃省庆阳市）、坊州（今陕西省黄陵县）、鄜州（今陕西省富县）、延州（今陕西省延安市）、丹州（今陕西省宜川县）等九个节度使。
七月，唐肃宗将郭子仪召回京师长安，而任命李光弼为朔方节度使、兵马元帅。李光弼请求以亲王当元帅，自己只当副元帅。七月七日，唐肃宗以赵王李係为天下兵马元帅，而以李光弼为副元帅，统领各地行营军队，继而，又以潞、沁节度使王思礼接任李光弼的职务，担任太原尹，充北京留守、河东节度使。当使者来到军中宣布这一命令时，军中将士都洒泪挽留郭子仪，郭子仪谎称：“我是去送送使者而已，不会离开的。”遂跨马西去。李光弼接到命令后，即率领五百河东骑兵奔赴东都上任，当夜进入中军大帐。大家都知道李光弼治军严整，到任后，李光弼一声令下，士兵、营垒、旗帜全都焕然一新，当时的朔方军都喜爱郭子仪的宽松，而害怕李光弼的严厉。
当时，左厢兵马使张用济率军驻扎在河阳（今河南省孟州市），李光弼到任后，即传令命其前来相见。张用济对部下说：“我朔方军并非叛军，他李光弼趁夜入营，对我军岂能如此猜忌呢？”遂与众将密议率领精锐部队冲入洛阳，赶走李光弼，迎还郭子仪，议定之后，遂命令将士们披甲上马，准备行动。都知兵马使仆固怀恩却说：“邺城惨败，郭大人最先逃跑，朝廷追究主帅，所以才拿下了他的兵权。如今如果驱逐李大人而率军强行请回郭大人，违抗皇命，这是在造反，你们说可行吗？”右武锋使康元宝也说：“你率军迎回郭大人，朝廷一定会怀疑都是郭大人指使的，这是在让郭大人家破人亡啊！郭大人一家老小难道有对不起你的地方吗？”听罢，张用济这才作罢。
李光弼也担心有变，遂率领数千骑兵向东巡视，来到汜水，张用济单人匹马赶来迎接。李光弼斥责其不遵将令，迁延来迟，当即命人将其斩首，命部将辛京杲接管了他的军队。仆固怀恩随后赶到，李光弼命其就坐谈话，不一会儿，帐外来报：“有五百蕃、浑族骑兵也来了！”李光弼顿时大惊失色。仆固怀恩走出帐外，假装斥责道：“我已经告诉你们不要来，为何非要跟来！”李光弼说道：“将士们追随主将，有什么可怪罪的呢！”命人送给他们牛肉、美酒款待。仆固怀恩勇冠三军，一直率部充任郭子仪的先锋，前前后后立下了很多战功，七月二十七日，唐肃宗晋升朔方节度副使、殿中监仆固怀恩兼任太常卿，进爵位为大宁郡王。
祸不单行。
当朝廷方向休整军队，准备迎接史思明即将发起的新一轮攻势时，襄阳方向却又发生了突如其来的变故。八月十二日，襄州（今湖北省襄阳市）部将康楚元、张嘉延起兵将襄州刺史王政赶走，占领了州城。康楚元自称南楚霸王。王政逃往荆州（今湖北省江陵县）。得知此信后，唐肃宗命宦官将军曹日升赶赴襄州安抚康楚元，并将王政贬为饶州长史，改任司农少卿张广奇为襄州刺史，但康楚元不从。
九月一日，叛将张嘉延率部南下，攻克荆州，荆南节度使杜鸿渐弃城而逃，此时，荆南各城非常空虚，澧州（今湖南省澧县）、朗州（今湖南省常德市）、郢州（今湖北省钟祥市）、峡州（今湖北省宜昌市）、归州（今湖北省秭归县）等州的官吏都是望风而逃，争先恐后地逃往山间避难。
见康楚元软的不吃，唐肃宗只好来硬的。九月二十四日，唐肃宗任命太子少保崔光远充任荆州襄州招讨使，兼山南东道处置兵马都使，以陈州、颍州、亳州、申州节度使王仲升为申州、沔州等五州节度使，知淮南西道行军兵马，东西并进，消灭叛军。
而就在唐肃宗手忙脚乱布置消灭襄州康楚元叛乱之时，当了数月之久燕帝的史思明也整军完毕，发起了新一轮的攻势。他命令儿子史朝清留守老巢范阳，下令河北各郡太守各自率领三千郡兵集合，兵分四路渡河南下，命部将令狐彰率领五千军队从黎阳（今河南省浚县）强渡黄河，夺取滑州（今河南省滑县）；史思明自己率领中军从濮阳（今河南省濮阳市）渡河；儿子史朝义部从白皋（今河南省滑县以北）渡河，宰相周挚率部从胡良（今河南省滑县东北）渡河，四路大军齐集汴州（今河南省开封市）。
当时，李光弼正在巡视唐军驻防黄河南岸的各营，听说敌人大举南下的消息后，立即折返汴州，对汴州滑州节度使许叔冀说：“大人如果能驻守汴州十五天，我即率军赶来救援。”许叔冀点头答应，李光弼遂奔回洛阳。谁知，当史思明大军来到汴州城下后，许叔冀与敌人打了一仗，没有取胜，就与濮州刺史董秦及部将梁浦、刘从谏、田神功等人投降了叛军。史思明以许叔冀为中书令，留下他与部将李祥驻守汴州；对董秦十分厚待，但还是将其妻子儿女扣下，送往长芦（今河北省沧州市）作为人质；命令部将南德信率领梁浦、刘从谏、田神功等人夺取江淮一带。但是，不久，田神功就率部袭杀了南德信，刘从谏逃脱。田神功又归顺了唐军。
许叔冀投敌让李光弼很是被动，让其在汴州一带与敌决战的计划落空。史思明乘胜西攻郑州，李光弼整顿军队缓缓向西撤退，行至洛阳，他征求洛阳留守韦陟的意见说：“敌人乘胜而来，我军按兵不动最为有利，不可与敌争锋，洛阳已无法固守，你看下一步该怎么办？”韦陟建议放弃洛阳，在陕州（今河南省陕县）设置第一道防线，主力部队则退守潼关，固守险要，挫伤敌人的锐气。李光弼不同意这个意见，他说道：“两军势力相当，利在进攻，忌讳后退，如果无缘无故就丢掉五百多里的土地，敌人的气焰将会更加嚣张。不如率军北渡黄河，驻守河阳，这样一来，北面与泽潞（总部设在今山西省长治市）相连，形势好转，即可发起进攻，不好的话又能退守山西，表里相应，令敌人不敢轻易继续西进，这就好像是猿猴伸出的臂膀一样，伸缩自如。明辨朝廷礼仪，我不如大人您，但说起军旅之事，大人就不如我了啊。”韦陟无言以对。判官韦损问道：“洛阳是皇帝的家宅，为何大人要不战而弃守呢？”李光弼回答：“如果我们要固守洛阳，就必须在汜水、崿岭（今河南省登封县南）、龙门等地部署军队，你身为兵马判官，你自己说能守住吗？”李光弼遂发布公文，命令洛阳留守韦陟率领洛阳官吏及其家属西撤入关，命令河南尹李若幽率领洛阳百姓出城躲避；他自己则率领士兵们将食油、铁器等军用物资运到河阳，将偌大一个洛阳空城留给了史思明。
当时，史思明的叛军先锋骑兵已经逼近石桥（洛阳东门外），李光弼亲自率领五百骑兵断后。众将请示道：“我们是从洛阳城往北而去，还是从石桥往东而去呢？”李光弼回答：“从石桥走。”夜幕降临，唐军高举火把缓缓行进，队伍严整，丝毫不乱，敌人遥遥跟随，但始终不敢逼近。深夜，李光弼率部进入河阳城，清点下来，只有两万人马，军粮也只够吃十天。李光弼检查各地守备，分配任务，令行禁止。
九月二十七日，史思明率领大军不战而入洛阳，但入城之后，却空无一人，空无一物，又担心李光弼会进攻自己的侧后方，遂不敢入驻皇宫，又撤出城外，驻扎在白马寺南面，并命令部队在河阳城南修筑月城（半圆形的小城）抵御李光弼。此时，郑州、滑州等州均已沦陷，韦陟和李若幽则退守陕州。