郭子仪率军从杏园（今河南省卫辉市南）北渡黄河，东进行至获嘉（今河南省获嘉县），唐军初战告捷，击破叛军守将安太清所部，斩首四千级，生擒五百人。安太清退守卫州（今河南省卫辉市），郭子仪率部将其包围。
十月七日，郭子仪报捷，淮西节度使鲁炅率部从阳武（今河南省原阳县境内）渡河，郑蔡节度使季广琛、河南节度使崔光远率军从酸枣（今河南省延津县）渡河，与李嗣业所部与郭子仪在卫州城下会师。安庆绪调派邺郡城内的全部主力共计七万余众南下，救援卫州，他将援军分为上中下三军，上军由天下兵马使崔乾佑率领，田承嗣率领下军，安庆绪本人亲自统领中军。
郭子仪将军中三千名神射手提前埋伏在营垒后面，传令道：“我军后退，敌人一定会追赶我们，此时，你们再等上营垒，鸣鼓射击。”两军交战后，郭子仪率部佯装败退，敌人果然放马猛追，追至唐军营垒跟前，唐军伏兵突然出现，顿时万箭齐发，敌军纷纷倒地，掉头就跑。郭子仪一声令下，唐军转身追杀，安庆绪大败；唐军擒杀安庆绪的弟弟安庆和，并乘胜攻克了卫州。
攻克卫州后，唐军马不停蹄，一直追杀到邺郡（今河南省安阳市）。此时，滑濮节度使许叔冀、平卢兵马使董秦、关内泽路节度使王思礼、河东兵马使郭兼训也率部赶到。安庆绪搜集残兵败将，在愁思冈（今河南省安阳市西南）又与唐军交手，再次被击败；唐军前后斩杀三万级，俘虏一千多人。安庆绪不敢再战，收兵退回邺郡城内固守，郭子仪等将把邺郡城围得水泄不通，此时，侍中、河东节度使李光弼也率部赶到。
邺郡危若累卵，惶恐不安的安庆绪只好派人向史思明求救，并主动请求将皇帝之位让给史思明。史思明决定派遣十三万大军南下救援邺郡，但又狐疑不定，只派了李归仁率领一万步骑驻扎在六十里外的滏阳（今河北省磁县），遥为安庆绪声援。
河南节度使崔光远率部攻克了魏州（今河北省大名县），十一月十七日，唐肃宗任命兵部侍郎萧华担任魏州防御使。当时，史思明已经兵分三路南下，一路从邢州（今河北省邢台市）、洺州（今河北省永年县）；一路从冀州（今河北省冀州市）、贝州（今河北省清河县）南下；一路从洹水（今河北省魏县）一同救援魏州。郭子仪上书建议以崔光远代替萧华。十二月五日，唐肃宗任命崔光远兼任魏州节度使。
三百七十五、邺城之战（2）
史思明趁崔光远刚到魏州，即亲率大军来到城下。
崔光远命令骁将李处崟率部迎战，众寡不敌，李处崟连战不利。郭子仪大怒，拥兵不救，李处崟遂大败，逃回魏州城下。叛军追至城下，扬言：“李处崟召我前来，为何你不出城接应？”崔光远果然中计，腰斩了李处崟。李处崟骁勇善战，唐军以其为依靠，李处崟被杀后，魏州唐军顿时人心涣散，再无斗志。魏州城自从安禄山造反后，袁之泰和能元皓等人多次组织人力进行修缮，城池极为坚固，而崔光远却无力守住，趁夜突围而去，南渡黄河。唐肃宗也未追究其败军之责，改任其为太子少保。十二月二十九日，史思明攻陷魏州，屠杀三万余人。
平卢节度使王玄志死在军中，唐肃宗派人前去安抚将士，并遴选继任者。部将高丽人李怀玉杀掉王玄志的儿子，推举表兄弟侯希逸担任平卢军使。唐肃宗只好任命侯希逸为平卢节度副使。从此以后，节度使开始由军中将士自行废立了，朝廷对军队的控制开始下降。侯希逸，平卢人。自幼习武，后任平卢裨将。
乾元二年（公元759年）一月一日，史思明在魏州城北构筑祭坛，自称大圣燕王；以周挚为行军司马。李光弼称：“史思明夺取魏州，却按兵不动，是想趁我懈怠，挑选精兵掩袭我军。我建议率领本部加上朔方军队进逼魏州，主动寻战，史思明对嘉山之败仍记忆犹新，一定不敢轻易出战。这样僵持下来，必定会旷日持久，邺郡势必会被我军拿下，等到安庆绪一死，史思明就失去了控制下属的号召力了。”但观军容使鱼朝恩却认为行不通。
郭子仪等九节度使将邺城围得水泄不通，修筑两层营垒，开挖三道壕沟，拦截漳水倒灌邺城。城中水井、泉水全都泛滥，城内居民搭起木架居住，安庆绪从冬天一直坚持到开春，等待着史思明的援军。城内粮食吃尽，一只老鼠值四千钱，人们用水淘去墙内的麦麸和马粪中的纤维喂马。唐军人人都相信邺城陷落指日可待，但唐军没有统帅，缺乏协同，而城中打算归降的人又碍于水深逃不出来。从去年九月一直到如今，唐军已经围城半年有余了，而邺城迟迟不下，唐军将士已上下离心，军心涣散。其间，镇西节度使李嗣业在攻城时被流箭射中而死，兵马使荔非元礼带领其众。
见唐军已经疲敝，史思明这才率军从魏州出发，直扑邺城。他命令众将各自距城五十里扎营，每座营垒架设三百面战鼓，不断擂鼓，给唐军制造心理压力；他又命令每座军营挑选出五百名精锐骑兵，每天前去邺城城下骚扰，唐军出动，他们就各自散回军营；唐军的士兵、牛马、车辆每天都有损失，出外砍柴已十分艰难；白天戒备，敌人就在晚间出击，晚上戒备，敌人就在白天骚扰，弄得唐军疲惫不堪。当时，全国各地都陷于饥荒，运送粮饷的农夫南从江淮，西自并州汾州，车船相继而至。史思明派出很多壮士假扮唐军，督运粮草，斥责民夫们行动迟缓，随意杀人，令农夫惊恐不安；碰到车船聚集一起时，这些游击部队又暗中纵火把车船焚烧；他们时聚时散，飘忽不定，相互之间有暗号相认，而唐军的巡逻部队却认不出来。由于这些叛军游击部队的捣乱，致使唐军军粮短缺，军心不稳，于是，史思明这才率领大军直抵邺城城下，唐军与其约定好了会战的日期。
三月六日，唐军六十万步骑在安阳河以北列开阵势，史思明亲自率领五万精锐骑兵迎战。唐军遥遥望见,以为只是一支游击部队,根本没有把他们放在眼里。岂料，敌人突然径直扑向唐军大阵，李光弼、王思礼、许叔冀、鲁炅率领本部人马与敌人接战，双方你来我往，杀得正酣，死伤相当；鲁炅临阵身中流箭。郭子仪在后军，还没来得及布阵，突然之间，天上刮起大风，顿时飞沙走石，大树被连根拔起，天地一片黑暗，咫尺之间什么也看不到。两军将士同时惊骇，不知所措，于是，一场史无前例的奇怪战况出现了：唐军向南溃逃，叛军向北溃逃，双方扔掉的武器、辎重堆积如山。郭子仪率领朔方军切断了河阳桥，以保护东京。唐军原有战马一万余匹，仅剩三千匹，武器十万，丢失殆尽，东京百姓惊慌不安，逃往山谷间避难，东京留守崔圆、河南尹苏震等人南逃到襄阳、邓州，各节度使率领残兵败将各自逃回本镇。一路上，败兵烧杀抢掠，当地官员无力阻止，十余天之后才恢复了秩序。只有李光弼和王思礼二将整顿本部，全师而返。
郭子仪来到河阳（今河南省孟州市）后，本打算固守，可是部下再次发生骚动，又逃到缺口（今河南省新安县铁门镇），不久，众将相继而至，拥有数万人马，大家商议着丢弃东京，退守蒲州和陕州。都虞候张用济说：“蒲州和陕州都很饥馑，不如固守河阳，敌人到来后，齐心协力抵御。”郭子仪答应了，命令游弈使韩游瓌率领五百骑兵赶赴河阳，张用济率领五千步兵随后进发。敌将周挚率军试图夺取河阳，见已驻扎有唐军，只好撤去。张用济以本部五千人马在河阳构筑了南北两座城堡，就驻扎在那里。怀州长史、知留后段秀实率领将士家属和辎重从野戍（今河南省孟津县黄河渡口）南渡黄河，在河清（今河南省孟州市南）南岸待命。荔非元礼赶到后，就在那里安营扎寨。众将纷纷上书请罪，唐肃宗一律不予追究，只是薄惩了崔圆和苏震二人。