三月二日，令狐潮与敌将李怀仙、杨朝宗、谢元同等人率领四万叛军再度前来争夺雍丘。《旧唐书》称：“李怀仙，柳城胡人也。世事契丹，降将，守营州。禄山之叛，怀仙以裨将从陷河洛。安庆绪败，又事史思明。善骑射，有智数。”叛军突然来到雍丘城下，看着无边无际的敌兵，城内将士莫不心惊胆战，没有斗志。张巡对大家说：“敌兵精锐，轻视我们，如今，我们出其不意，主动出城迎击，其必然惊慌溃逃。只有打下敌人嚣张的气焰之后，才能守住此城！”于是，他命令一千余人登上城墙守城，自己则亲率一千人分成数队，打开城门出击。张巡身先士卒，冲到队伍的最前面，大喊着直扑敌阵，敌人大吃一惊，他们没有料到一个小小的雍丘城，里面的守军自守尚且不足，竟然还主动出击，丝毫没有心理准备，顿时被杀得人仰马翻，仓皇撤退。第二天，敌人卷土重来，在城外四周架设上百门大炮，朝城墙发起猛烈攻击，城墙上的城楼和女墙全部被巨石摧毁，张巡赶忙命人在城墙上修筑木栅进行防卫。炮轰过后，敌人步兵发起冲锋，像蚂蚁一样向城墙涌来，张巡命令部队把蒿草束成草绳，沾满油脂，用火点燃，向城下扔去，阻挡敌人爬墙。就这样，张巡率领雍丘军民与四万叛军苦战了六十余日，大小经过三百多次激烈的战斗，守城将士们昼夜奋战，身披铠甲吃饭睡觉，包裹着伤口出战；张巡还瞅准敌人懈怠之时，出城偷袭，或者趁夜从城上把士兵们用绳索放下，偷袭敌营，敌人见无法攻克此城，再加上河北战事吃紧，遂撤围而走。张巡乘胜追击，俘获了两千胡人，差一点生擒令狐潮，凯旋回城，军威大振。战后，张巡分别给朝廷和吴王李袛写信高捷，吴王李袛遂将兖州以东交给张巡经略。
三月十五日，河南度知兵马使吴王李袛率军进攻谢元同，将其击败，唐玄宗改任李袛为陈留太守、河南节度使。
五月，令狐潮第三次率军进攻雍丘。令狐潮与张巡是老相识了，二人城上城下互道寒暄，还像往常一般。令狐潮趁机劝说张巡道：“唐朝已危若累卵，兵不敢东出潼关，天下大事已去，足下坚守孤城，你究竟是为谁而守呢？何不随我一起以图富贵呢？”张巡义正词严地回答：“古代之人就算父亲是被国君杀掉的，于大义来说也不可复仇。足下却怀揣着为妻子儿女报仇的心态，向叛军借力，来与朝廷为敌，你平时以忠义自许，今日所为，忠义何在！我能看见你的人头将高悬于大街之上，为后代百世之人所耻笑！你看你是否是这个下场！”令狐潮听罢，顿时满脸通红，羞惭而退。
最后说南面。
右相杨国忠询问左拾遗张镐和萧昕谁堪担任大将，二人举荐左赞善大夫来瑱。四月二十三日，朝廷任命来瑱担任颍川（今河南省许昌市）太守。来瑱，邠州永寿人。其父来曜，出身行伍，开元十八年，为鸿胪卿同正员、安西副都护、持节碛西副大使、四镇节度使，后为右领军大将军、仗内五坊等使，名著西陲。来瑱从小慷慨有大志，随父在四镇任职，天宝十一载，为左赞善大夫、殿中侍御史，充伊西、北庭行军司马。唐玄宗曾下诏令朝臣举荐智谋果决、才堪统众者各一人。拾遗张镐推荐了来瑱，因来瑱母亲去世，未莅任。等到安禄山造反之后，张洎又推荐了他，朝廷令其兼任汝南太守，还未成行，又改任颍川太守。
颍川城内粮食素来都很多，来瑱到任后治理有方，构筑了坚固的城防。叛军相继来到城下骚扰，来瑱总是亲自弯弓，箭无虚发。降将毕思琛曾是来瑱父亲的部下，敌人命其前来招降来瑱，毕思琛在颍川城下拜伏悲泣，吊唁来瑱，来瑱不应。来瑱指挥颍川军民前前后后杀伤了大量敌人，被人称为“来嚼铁”。他也因功被朝廷加银青光禄大夫，摄御史中丞、本郡防御使及河南淮南游奕逐要招讨等使。
唐玄宗和安禄山同时看到了南阳的重要性。唐玄宗任命的南阳节度使鲁炅率军在滍水（流经今河南省鲁山县）以南安营扎寨，构筑防御工事。安禄山命令荥阳太守武令珣、降将毕思琛率军进攻。五月四日，鲁炅的军队崩溃，鲁炅退守南阳，叛军乘胜将南阳团团包围。太常卿张洎推荐夷陵太守、嗣虢王李巨有勇有谋，唐玄宗遂征召吴王李祗为太常卿，而以王巨为陈留、谯郡太守、河南节度使，并统领岭南节度使何履光、黔中节度使赵国珍、南阳节度使鲁炅。赵国珍，本是牂牁郡（今贵州省瓮安县）的苗族，南诏阁罗凤反叛后，朝廷以赵国珍为黔中都督，赵国珍治军有方，屡败南诏军队，遏制了南诏北进的势头。史称：其“护五溪凡十余年，中原兴师，唯黔州封境无虞。”李巨，是唐高宗李渊第十四子李凤之后，李巨在天宝五载、六载分别牵扯到太子杜良娣案件和杨慎矜案，而被贬为义阳司马，再被贬官软禁，后被赦免，提拔为夷陵太守。
张洎为什么要举荐李巨呢？张洎是宁亲公主的丈夫，而宁亲公主则是太子李亨的亲妹妹，李巨呢？李巨的王妃张氏又是太子李亨最宠爱的妃子张良娣的堂妹！看出来了吧？安禄山起兵之后，太子李亨并没有闲着，他也趁着这场大乱在隐秘地培植着自己的势力。
当然，这是政敌杨国忠所不愿意看到的。杨国忠早就与李巨相识，张洎举荐李巨之后，杨国忠却百般阻挠，对人说道：“此等小儿岂能拜见圣主？”李巨来京一个多月都没能入宫见到唐玄宗。唐玄宗最终还是见到了李巨，一见之下大喜过望，遂命宦官带着李巨去找杨国忠颁布正式任命，可是杨国忠却打了折扣，只给了他个陈留谯郡太守、代理御史大夫、河南节度使。第二天，李巨入宫拜别，口称自己的官职，唐玄宗听后大惊，说道：“怎么变成了代理？”当即改为兼任御史大夫。李巨上奏道：“如今世事艰难，一旦突然召见微臣，不知以什么作为凭据？”唐玄宗遂命人分开木制符契，给他一半。
因鲁炅战败，唐玄宗下诏将其贬为果毅，以颍川太守来瑱兼任御史中丞。李巨上奏称：“如果鲁炅能守住南阳孤城，将功补过，将如何予以安置？”唐玄宗回复道：“随你处置。”
叛军围攻南阳月余，颍川太守来瑱和襄阳节度使魏仲犀分兵救援。魏仲犀派弟弟魏梦驯领兵进抵明府桥，不战而败，援军被叛军追杀，大败而还。
就在万分危急关头，李巨已率部行至内乡（今河南省内乡县、西峡县一带），毕思琛听后，遂撤离南阳北返。李巨命令赵国珍和何履光一起来到南阳，宣布诏书贬鲁炅官职，令其随军效力，到了傍晚，又以唐玄宗的名义奖励了鲁炅守城之功，恢复了他的官位。