武曌的一系列举动清楚地表明，你们可以动二张的兄弟们，但只要我武曌在，你们就休想动二张，于是，太子一党就把发动政变提上了议事日程了。如果说七月份对张氏兄弟们贪污受贿的告发是投石问路的话，那么，如今，太子一党已经决定彻底摊牌了。
正巧到了下半年，武曌一直卧病不起，住在长生院（即洛阳的长生殿），数月没有接见宰相，只有二张在她身边陪伴。这种情况也给太子一党逼宫提供了条件。在这段时间里，洛阳大街小巷总有人贴出传单什么的，上面写着“张易之兄弟谋反”的字样，武曌置之不理；二张见武曌病情危重，深恐武曌死后，自己小命不保，也四处活动，拉帮结派，暗中做着准备。
十二月的一天，武曌病情稍微有所好转，天官侍郎崔玄暐假惺惺地上奏说：“皇太子、相王，都仁慈孝顺，足以伺候陛下医药，宫禁之地非常重要，不应让外姓之人出入。”武曌回答：“我谢谢你的好意。”但她并没有采纳。女皇当然清楚，太子与自己只有一个母子名分而已，哪里还有多少温情？
到了十二月二十日，终于有个叫杨元嗣的许州人告发，称：“张昌宗曾经召来术士李弘泰看相，李弘泰称张昌宗有天子相，劝他在定州修造佛寺，就能得到天下百姓的拥戴。”武曌命令凤阁侍郎韦承庆、司刑卿崔神庆、御史中丞宋璟一起审理此案。
经过审理，韦承庆和崔神庆上奏称：“张昌宗供述：‘李弘泰的话，不久我就如实向陛下汇报了。’自首，应依法免于处罚；李弘泰妖言，应予斩首。”然而，宋璟和大理丞封全祯却提出了不同的意见：“张昌宗受到陛下如此厚恩，还要找来术士看相，他这是意欲何为？当时，李弘泰占得了纯乾卦，乃天子之卦。张昌宗倘若认为李弘泰说的是妖言，为何不将其送交官府？虽说他向陛下汇报过了，但终归是包藏祸心，依法当斩首抄家。请求将其打入大牢，依法严惩！”
武曌沉默了很久，没有说话。
宋璟又说：“如果不逮捕他，恐怕他会摇动民心。”
武曌说：“你先暂时停止调查，等我仔细看看材料再说。”
宋璟只得退下了。
宋璟退下后，左拾遗李邕说道：“我看刚才宋璟所奏，全是为了国家，没有一点私心，还请陛下批准。”
武曌充耳不闻。
武曌当然不会自翦羽翼，她又想故伎重演，剪出那些不安分的人。很快的，她就下令派宋璟前去扬州处理案件，这一次，宋璟没有步韦安石和唐休璟的后尘，他是坚决不去；武曌无奈，又称幽州都督屈突仲翔贪污，命宋璟前去调查，但宋璟还是顶着不去；武曌又改任宋璟为李峤的副手，离京前去安抚陇右、蜀地，宋璟还是不去。他上奏称：“根据旧例，县官有罪，品级稍高的，派去的是侍御史，品级低的只需监察御史即可；我身为御史中丞，不是军国大事，是不应该离京的。如今，陇右、蜀地并没有动乱，我不知道陛下派臣前去又是为何？臣不敢奉命。”
二百七十三、变起肘腋（2）
宋璟如此抗旨不遵，这在过去是不可想象的，由此可见，武曌的权威已受到了前所未有的挑战。
在明面上逼迫武曌的同时，太子一党还在暗中策划在迫不得已的情况发动一场政变，借清除二张为名，拥立推翻武曌统治，拥立太子李显即位。
策划这次政变的首谋就是刚刚被姚元之举荐成为秋官侍郎、同凤阁鸾台平章事的张柬之，参与者分别是：鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事、兼检校太子右庶子崔玄暐，中台右丞（原任）、右羽林将军（现任）敬晖，司刑少卿（原任）、左羽林将军（现任）桓彦范，司刑少卿、兼知相王府司马事袁恕己。此时，当朝七位宰相，杨再思、韦承庆、房融、韦安石、张柬之、崔玄暐、姚元之，前三位宰相多少同情二张，后四位则是太子一党。不过，杨再思是个见风使舵的人，又被任命为太子右庶子（据《新唐书》，《旧唐书》称其外派为检校扬州大都督府长史似误，应与韦安石混淆了），并无坚定的立场，可以视为一个中立人物；同样的，所谓太子一党的姚元之的立场也不是十分坚定，他得罪二张仅仅是因为二张想把十名京城内的高僧大德迁到定州寺院，时任春官尚书的姚元之没有同意，二张就将其改任为司仆卿，又外派为灵武道行军大总管；韦安石虽是太子党，但却被外派为检校扬州大都督府长史，归纳起来，朝中宰相只剩下五人，在这五人中韦承庆和房融是二张的同党，张柬之和崔玄暐是太子党，而杨再思中立。
要想发动政变，就必须掌握住禁军，尤其是负责皇宫北门玄武门安全的以左右羽林卫为基干力量的北军系统。北军系统主要由左右羽林卫和被它监领的千骑以及被其他卫将领兼领的飞骑组成。
张柬之先找到了右羽林卫大将军李多祚。李多祚原是靺鞨酋长，担任禁卫军将领二十余年，历任右鹰扬大将军、右羽林大将军，负责北门宿卫。张柬之对李多祚说：“将军在北门有几年了？”李多祚回答：“三十年了。”张柬之又说：“将军钟鸣鼎食，金章紫绶，富贵已极，为武将之首，难道不是大帝的恩德吗？”李多祚哭着回答：“是的。”张柬之又说：“既然将军知道是大帝的恩泽，能有所报答吗？大帝之子如今就在东宫，张易之兄弟专权跋扈，日日逼迫，安定宗庙社稷的重任就在将军，将军假如真能报恩，就在今日！”李多祚回答：“为了王室，我愿意听从相公的差遣，不会顾及全家人的性命！”两人遂指着天地发誓，定下计划。
武曌是非常看重禁卫军的，在她立李显为太子之后，一方面也让相王李旦带兵，另一方面又将神都驻军都交给了两个武氏子弟河内王武懿宗和九江王武攸归二人统领，而像李多祚这样能在禁卫军中干上二三十的，也都是因为忠诚，让武曌放心，因此，假如张柬之不以诛除二张为名，李多祚肯定是不会支持政变的。
在做好了李多祚的工作之后，张柬之心里就有了底气。他开始利用权力对禁卫军将领进行了调整，并神不知鬼不觉地将政变的参与人安插到禁卫军中级将领中去。为了掩人耳目，张柬之将李多祚从右羽林卫大将军调整为左羽林卫大将军，而把时任西京留守的二张亲信武攸宜调任为右羽林卫大将军。原本二张已对张柬之的一番调整有所疑虑，但看到武攸宜被调回了洛阳，也就放下心来了——不过，值得注意的是，武攸宜远在长安，他要回到洛阳尚需十天半月，而张柬之恰恰就是要打一个时间差！
被张柬之安插到左右羽林军中担任将领的就是同谋：中台右丞敬晖，被调任右羽林将军；司刑少卿桓彦范，调任左羽林将军；李义府的小儿子、右散骑常侍李湛，被调任左羽林将军；杨元琰，被调任右羽林将军。杨元琰担任右羽林将军的时间当在前三人稍前，张柬之在十月份被任命为宰相后，就把杨元琰调回京师，任命为右羽林将军了。过去，张柬之曾代替杨元琰担任荆州长史，二人泛舟汉水，谈到武曌篡夺李唐政权，杨元琰慷慨陈词，给张柬之留下了深刻印象；等到张柬之当上宰相后，就把杨元琰调任右羽林将军，还提醒他说：“你还记得你我在汉水上说过的话吗？今日这个委任可不是轻易给的啊！”
参与政变的还有：左威卫将军薛思行，武曌表外甥、右卫中郎将押千骑使杨执一，太子女婿、右卫郎将杨慎交（太子之女长宁郡主丈夫），左羽林卫将军赵承恩，职方郎中兼右史事崔泰之，庙部员外郎朱敬则，司刑评事冀仲甫，检校司农少卿兼知总监翟世言，太子女婿、内直郎王同皎等等。
太子、相王、太平公主三兄妹是否参与了策划？史书没有明确记载，但从事态的发展上看，此次事变也许是张柬之率先提议的，但主谋应当就是太子、相王、太平公主三兄妹！只不过他们是把张柬之等人推到了前台罢了。如果没有了他们的支持，张柬之等人也是不敢擅自为之的，政变也不可能动员这么多人参加，进展得如此顺利。
一向十分警觉的武曌为何对此一无所知？一方面是她自己的身体状况不好，已卧病在床了数月，另一方面，可能来自宫中，有人早已买通了宫中管事的女官，故意对武曌封锁了消息！这个人就极有可能是太平公主，那个被买通的人大约就是上官婉儿。在出土的宫女墓志铭中，学者发现有“方当开国承家，大君有命”“遂使有唐复命，我皇登极”等字样，说明了太子通过渠道对当时宫中的高级女官许下了承诺，导致她们把武曌一直蒙在鼓里。说到上官婉儿，我们知道，她是被武曌处死的上官仪的孙女。其父上官庭芝与上官仪一并被杀，她与母亲郑氏被没入宫中为奴。上官婉儿对武曌可以说是有爱有恨，恨大于爱。是武曌杀了上官婉儿的父祖，但也是武曌发现了她的才华，从万岁通天年间开始，内廷诏命都由上官婉儿负责起草。《北户录》称，武曌每次接见宰相们，总令上官婉儿躲在床裙下面记录，一次，上官婉儿被一位宰相的风度所打动，竟看得出神，忘记了记录，结果被武曌察觉了。退朝后，勃然大怒的武曌取出指甲刀一刀刺到上官婉儿的脸上，还不让自行拔下。上官婉儿赶紧口占了一首《乞拔刀子》诗告饶，这事才算化解，此后，她就经常用一朵花儿贴在伤疤上面掩饰，而这一打扮反而受到贵妇们的追捧，成为后来的红梅妆。也许正是太子对上官婉儿承诺将纳其纳入后宫，等李显即位后，她才成了李显的昭容（九嫔第二位）吧？