八月十七日，博州（今山东省聊城市）刺史琅邪王李冲不等诸王商议确定，自以为只要自己率先起事，其他各王一定也会趁势而起，他召见长史萧德琮等人，命令他们招募军队，发动叛乱，同时，分别派人前去通知绛州刺史韩王李元嘉、青州刺史霍王李元轨、邢州刺史鲁王李灵夔、贝州刺史纪王李慎以及自己的父亲豫州刺史越王李贞，请求大家一起起兵，向洛阳进军。武则天听说后，即以左金吾将军丘神勣为清平道行军大总管出兵前去讨伐。

丘神勣是唐初功臣丘和的孙子、丘行恭的儿子。丘和在隋末担任交趾太守，高士廉就是他的司马，唐朝建立后，他已经年老，以交趾归顺了唐朝；隋朝末年，其子丘行恭、丘师利在眉县聚集了一万余众，高祖起兵南下关中时，丘行恭兄弟率众归顺了秦王李世民，邙山之战中，李世民率领数十名精锐骑兵绕到王世充大军的背后截杀，激战中与随从相失，只有丘行恭一人紧随李世民；突然一群敌人追了上来，射杀了李世民的战马；危急关头，丘行恭驻马回身，弯弓搭箭，敌骑应弦落马，不敢上前，而后，丘行恭将自己的战马交给李世民，自己手持长刀步行保护，只见他狂呼跳跃，接连砍死数名敌人，这才救出了李世民。丘神勣就是他的儿子，早已投靠了武则天，曾经奉命害死了章怀太子李贤，深受武则天的信任。

李冲招募了五千余人，打算渡河夺取济州（今山东省茌平县）。叛军先向武水（今山东省聊城市境内）发起进攻，武水县令郭无悌向魏州（今河北省大名县）求救。莘县（今山东省莘县）县令马玄素率领一千七百人准备拦击叛军，又恐兵少力寡，难以取胜，也进入武水城内，与郭无悌一起固守县城。

叛军用积满柴草的车辆堆在武水南门内，借着风势纵火焚烧，打算烧毁南门，趁机攻入城内。谁知天公不作美，火起之后，风向却转了，朝叛军方向而来，叛军攻不进去了，由此士气低落。李冲部将董玄寂对人说：“琅邪王与朝廷交战，这可是谋反啊！”李冲听说后，就处死了董玄寂，此举非但没有起到预期的作用，反而令叛军将士们大为恐惧，纷纷丢下武器，脱离了军队，无人能够阻止，五千余人的军队很快就土崩瓦解，最后只剩下数十名家奴还留在李冲的身边。李冲看到大势已去，只得狼狈逃回博州，二十三日，当他行至博州城下时，却被守门人杀死了，从起兵到被杀，仅仅过去七天。李冲被杀后，丘神勣率领的讨伐军才赶到博州，博州官吏身穿白色孝服出城迎接，丘神勣不仅没有安抚，相反却大开杀戒，将大小官员全部斩杀，致使上千家家破人亡。

越王李贞听说儿子起兵的消息，也在豫州（今河南省汝南县）起兵了，并攻占了上蔡（今河南省上蔡县）。九月一日，武则天以左豹韬大将军麴崇裕为中军大总管，岑长倩为后军大总管，率领十万大军前去讨伐，又以同凤阁鸾台平章事（一说凤阁侍郎）张光辅为总司令，统一指挥这两支军队。麴崇裕是高昌最后一任王麴文泰的孙子，麴文泰次子麴智湛在高昌灭亡后被唐朝封为右武卫中郎将、天山县公，麴智湛的次子就是麴崇裕。

李贞听说李冲已经失败的消息后，打算自己戴上刑具前往洛阳自首，正巧，他任命的新蔡县令傅延庆刚刚招募了两千余名勇士赶到，顿时，他又改变了主意，当众宣布：“琅邪王李冲已经攻克了魏州、相州等地，拥众二十余万，很快就与我们会师了！”于是，他调发下属各县的军队，凑了五千人马，分为五个营，让汝阳县丞裴守德等人率领，又任命了五百多名九品以上的官员。由于提前准备不足，只有裴守德一人是他的铁杆亲信，李贞把女儿嫁给了他，任命为大将军，引为心腹，而其他被任命的官员都是受到胁迫的，全无斗志。李贞起兵后，亦无进取之心，只是困守穷城，他让道士、和尚一起诵经作法，祈祷成功，还让战士们都佩戴辟兵符，以壮士气。麴崇裕率领的平叛军进至豫州城东四十里时，李贞派小儿子李规以及裴守德前去迎战，一战而败，李轨、裴守德狼狈逃回城内。李贞见状更是无计可施，吓得是魂不附体，躲在阁楼里就是不出。唐军很快就来到豫州城下，有人劝李贞道：“大王岂能等着被人拉到街市上斩杀吗？”李贞、李轨、裴守德及其妻子遂全部自杀。