权万纪素来以刚直闻名，齐王李祐听说唐太宗把权万纪派来了，也非常忌惮，把身边的心腹都暂时调离了，表面上对权万纪十分礼遇，但内心对他却非常忌恨。权万纪见李祐种种不法行为，常常犯颜直谏，开始的时候，李祐还多少给个面子，但越到后来，把李祐给惹火了，不仅不听，反而专门与权万纪作对，与他要求的反着来。昝君暮、梁猛彪二人均因善射野猪而深受李祐的信任，权万纪与李祐关系恶劣，就把二人全都赶出王府，李祐又把二人偷偷召回，对他们更加优待。唐太宗也听说李祐的种种作为，屡屡下书严厉斥责他，权万纪担心城门失火，殃及池鱼，一旦李祐犯错，会牵连到自己，就对李祐说：“大王您是陛下的爱子，正是因为陛下希望大王能够悔改，所以才会写信进行教育，如果大王真能改过自新，我愿意亲自进京替大王美言。”于是，就写下李祐的具体过失，令李祐承认，并表示愿意改正。
权万纪拿着李祐的奏表来到了京师，面见唐太宗后，保证李祐一定能够改过。唐太宗稍稍放下心来，转怒为喜，对权万纪夸奖一番，但还是在诏书上把李祐奏表上自认的一些罪过一一指了出来，要求李祐切实更改。消息传到李祐这里，李祐感到自己被权万纪骗了，不禁大怒，说道：“长史出卖了我！他劝我自认过错，实际上是赚取自己的功劳，我一定杀了这家伙！”
唐太宗因校尉韦文振谨慎、正直，任命他为李祐齐王府典军，韦文振屡屡劝谏李祐，李祐对他也很厌恶。
一百七十五、齐王之变（2）
李祐与权万纪关系恶化，除了李祐的毛病外，权万纪也难辞其咎。
权万纪性格偏执，为人处事较为刻薄。二人交恶后，权万纪对李祐就管得更严了，不让李祐出城，又把李祐畜养的鹰犬也全部放掉，斥责昝君暮、梁猛彪不得再见李祐。正巧，一天深夜，一块石头落入权万纪的家中，权万纪认为是昝君暮和梁猛彪想要杀死自己，遂下令将二人逮捕下狱，并向唐太宗上报，又弹劾了经常与李祐一起为非作歹的数十人。接到权万纪的奏表后，唐太宗派刑部尚书刘德威亲自赶赴齐州审讯，结果，权万纪指称的事情基本属实，于是，唐太宗征召李祐、权万纪一起入朝。
接到唐太宗的诏书后，权万纪就启程先行了，李祐留在后面，却迟迟没有动身。权万纪离开齐州后，李祐与燕弘信的哥哥燕弘亮等人密谋，决定杀掉权万纪泄愤，然后发兵叛乱。决心已下，李祐派遣二十余名骑兵追上权万纪，将其射死。李祐一党又逼迫韦文振同谋，但韦文振不从，逃出了齐州城，行了数里，也被李祐一党追上杀死。齐王僚属无不吓得面如土色，拜服于地，不敢仰视，李祐遂召集城内十五岁以上的男子参军，私自任命上柱国、开府仪同三司等官员，打开仓库，赏赐下属，把齐州百姓赶入城内，整修城池，制造兵器，又设置了拓东王、拓西王等官。齐州官员都不愿从逆，纷纷抛弃家眷，趁夜翻城逃跑，李祐禁止不住。
三月六日，唐太宗下诏命令兵部尚书李世勣与刑部尚书刘德威调发怀州（今河南省沁阳市）、洛州（今河南省洛阳市）、汴州（今河南省开封市）、宋州（今河南省商丘市）、潞州（今山西省长治市）、滑州（今河南省滑县）、济州（今山东省东阿县）、郓州（今山东省东平县）、海州（今江苏省东海县）等九州之兵前去讨伐。唐太宗又给李祐亲自写信道：“我之所以经常告诫你要远离小人，就是担心今日之事啊。你平素就不诚信，被坏话所迷惑，自取灭亡。真叫我痛心啊！你怎么这么愚蠢！竟然自甘堕落，忘忠忘孝，扰乱齐州，诛杀无辜。背礼违义，天地不容；弃父逃君，人神共怒。过去你是我的儿子，今日你是国贼。权万纪活着是忠臣，死后是烈士；你活着是贼臣，死了变成逆鬼。”唐太宗写完，为之落下了眼泪。
李祐并无大志，他命燕弘亮等五人与自己同住，余党分别统领部众，只是在城中巡逻、守城。齐州人罗石头当面斥责李祐的罪过，持枪上前，想要刺杀李祐，反被燕弘亮所杀；李祐率领骑兵进攻高村，村民高君状远远指着他，斥责道：“主上手提三尺剑夺取天下，万民蒙受再生之德，像对待上天一样爱戴主上。大王突然驱赶城中数百人就想发动叛乱，反对君父，这无异于想用一只手来撼动泰山，为何如此不自量力啊！”李祐率众进攻，将高君状俘虏，但自己也很羞愧，所以没有杀掉他。李祐向下属郡县发出檄文，各县没有一个从命的，李祐给唐太宗复信道：“臣是皇帝的儿子，受到权万纪的陷害，上天有眼，此人被杀。臣受惊之余，惊慌失措，身边护卫们没有兵器，都想散去，所以，我才制造一点兵器，仅仅为了自卫。”李祐似乎并没有把朝廷的讨伐放在心上，只是感觉自己终于轻松下来，如愿以偿了，每夜都与燕弘亮等人对着王妃一起欢宴；嬉笑之间，偶然谈到即将到来的官军，燕弘亮等人都说：“大王不用担心！我们右手拿着酒杯，左手挥刀替大王把他们扇走！”李祐闻言，非常高兴，竟然信以为真。
李世勣的大军还未到来，青州、淄州等州的州军已经集结在齐州边境了。有人劝说李祐劫持齐州军民子弟，逃往豆子航当强盗，但李祐一直没有下定决心。齐州府兵曹杜行敏等人密谋活捉李祐投降，李祐身边的不少军民也都暗中响应。三月十日深夜，杜行敏等人率众起事，在齐王府四面敲鼓喊叫，喊声惊天动地，数十里以外都能听到，李祐住在齐王府外的同党全部被杀死。李祐从睡梦中惊醒，惊恐地问是什么声音，左右谎称：“英公李世勣率领的飞骑已经登上城墙了！”
杜行敏分兵挖开王府墙垣，冲入王府，李祐与燕弘亮等人披上铠甲，紧闭房门，躲在卧室抵抗。杜行敏等率领上千人把他们团团围住，但从清晨一直相持到正午，却一直没能攻下。杜行敏对李祐喊话：“大王过去是皇子，如今是国贼，再不速速投降，一会儿就会变成灰烬了！”遂下令堆放柴草，准备纵火烧死李祐等人。李祐从窗缝对外说道：“我马上开门，只是担心燕弘亮兄弟会被你们杀了。”杜行敏承诺道：“一定会保全他们的。”于是，李祐等人才开门，走了出来。
李祐等人出来之后，当即就被逮捕。有人当场挖下燕弘亮的双眼，扔到地上，其余人等全部被人打断大腿，杀掉。杜行敏等人把李祐押到王府门前，向军民展示，而后关押在东厢房内。李祐短暂的叛乱就此平定。三月十五日，唐太宗下诏命令李世勣撤军；李祐被押到长安后，在内侍省内被赐死，诛杀李祐同党四十四人，其余从犯一律不予追究。李祐生前喜欢养鸭，举兵之前，山猫咬死他养的四十多只鸭子，都是把头咬掉而去。等事败后，果然受到株连而被杀的同党也是四十多人。
唐太宗还下诏追赠罗石头为亳州刺史；任命高君状为榆社令；杜行敏为巴州刺史，封南阳郡公；其余有功人员也一一受到赏赐。唐太宗在翻阅齐王书信时，发现齐王记室参军孙处约的劝谏信，连连叹赏，遂提拔他为中书舍人。二十日，唐太宗下令追赠权万纪为齐州都督，赐爵武都郡公，谥号敬；追赠韦文振为左武卫将军，赐爵襄阳县公。
三月齐王李祐造反，在审讯李祐同党时却意外地牵连到了一个叫纥干承基的刺客，纥干承基被打入大理寺大牢，论罪当死。纥干承基就是太子李承乾曾经畜养的刺客，李承乾曾命其刺杀于志宁未果，为了将功赎罪，四月一日，纥干承基在狱中上书，声称有重大事件要向唐太宗告发！