河北局势持续变坏。
十月六日，刘黑闼攻克了瀛州（今河北省河间市），杀害刺史卢士叡；观州（今河北省东光县）百姓逮捕刺史雷德备，献出城池，投降了刘黑闼。毛州（原曹州，今山东省曹县）刺史赵元恺严厉，弄的百姓疲于奔命，当地百姓董灯明等人发动叛乱，杀死了赵元恺，响应刘黑闼。
十一月十九日，刘黑闼率军攻陷了定州（今河北省定州市），活捉总管李玄通。刘黑闼爱惜李玄通是个将才，想以之为大将，但李玄通却不从。李玄通的旧部中有人送来酒肉，李玄通说道：“你们大家怜悯我受到囚禁之辱，给我送来酒肉来安慰，我当为诸位拼得一醉！”喝到兴处，李玄通对卫兵说道：“我还会跳剑舞，请借来你的佩刀一用。”卫兵把佩刀递给了他。只见他手持佩刀，畅快淋漓地挥舞着、盘旋着，舞完之后，他深深地叹了一口气，说道：“大丈夫受到国家的厚恩，派来镇抚一方，我却未能完成使命，守住一方，还有什么脸面活在人世间呢！”说完，他举刀切腹自杀。李渊听说后，也感动得流下了眼泪，拜其子李伏护为大将。
十一月二十七日，杞县人周文举杀掉刺史王文矩，献出城池，投降了徐圆朗。十二月三日，刘黑闼又攻克了冀州，杀掉刺史麴稜。饶阳之战后，刘黑闼向赵州、魏州送去劝降信，窦建德的旧部争相诛杀唐朝官吏，响应刘黑闼。十二月八日，李唐朝廷派遣右屯卫大将军、义安王李孝常率军前去讨伐刘黑闼。此时的刘黑闼的军队已急剧膨胀，他率领数万人马进逼宗城（今河北省威县），黎阳总管李世勣驻扎在宗城，见众寡不敌，弃城逃往洺州。十二日，刘黑闼乘胜追击，又击败了李世勣，杀死唐军五千余人，李世勣侥幸逃脱。二十四日，洺州当地豪强翻城响应刘黑闼。刘黑闼在洺州城东南修筑高台，向上天、窦建德禀报后，才率军进入旧都。十天后，他又率军继续南下，攻克了相州，逮捕刺史房晃，右武卫将军张士贵突出重围，逃走。刘黑闼又南下夺取了黎州（今河南省浚县）、卫州（今河南省卫辉市），数日后，刘黑闼又接连攻克了邢州（今河北省邢台市）、赵州（今河北省赵县）、魏州（今河北省大名县）、莘州（今山东省莘县），至此，仅仅过去短短的半年时间，刘黑闼就收复了窦建德的全境；又派人联络突厥，颉利可汗派遣俟斤宋邪那率领骑兵前来帮助。李唐右武卫将军秦武通、洺州刺史陈君宾、永宁县令程名振等人均从河北逃回长安。
李世民消灭了刘武周，令李渊非常高兴，父子二人之间的关系似乎得到了一定程度的改善，这当是李渊随即命令李世民率军东伐洛阳的主要原因。武德四年李世民一举而灭掉两国，这让他的威望打到了前所未有的高度，李世民回到长安之后，李渊即采取了明升暗降的办法，把李世民搁置起来。对外说得冠冕堂皇，李渊称李世民的功劳太大了，前代的官爵都不足以配得上，特意创造了一个奇怪的官职：天策上将，官位在王公之上。十月，李渊授予李世民为天策上将，兼任司徒、陕东道大行台尚书令，增加食邑两万户（秦王食邑为一万户），另外开设天策府，设置下属。又以齐王李元吉为司空。
虽然给予崇高的地位，但李渊却把秦王府的谋士猛将全都外任为官，这当然是在有计划地切断李世民与旧部之间的联系，剪出李世民的羽翼。李世民深知韬光养晦的道理，他在宫城西面开设文士馆，表面上延揽四方的文学之士，其实，也是在为自己将来登基储备人才。李世民下令：聘请秦王府属杜如晦，记室房玄龄、虞世南，文学褚亮、姚思廉，主簿李玄道，参军蔡允恭（蔡大宝侄儿）、薛元敬（薛收侄儿）、颜相时（颜师古弟弟），咨议典签苏勗，天策府从事中郎于志宁，军咨祭酒苏世长，记室薛收，仓曹李守素，国子助教陆德明、孔颖达、盖文达，宋州总管府户曹许敬宗，共计十八人以本官兼任文学馆学士，分为三轮，轮流值班。李世民也在公务闲暇之时来到馆内，与大家一起讨论书籍，又命库直阎立本给众人画像，让褚亮写出赞语，号称秦王府十八学士。
秦府十八学士名气很大，很多人成为贞观时期的朝廷重臣：房玄龄，前面已经说过，他与杜如晦是亲王府中的核心人物（后来还有薛收），在历史上，二人并称为房杜，李世民就是通过房玄龄，不断加深与秦府文臣武将的关系，一次，李世民曾叹息道：“汉光武帝刘秀得到了邓禹，与下属们的关系就变得更加亲近了，如今，我身边的房玄龄，就是我的邓禹啊。”李渊也赞赏道：“房玄龄替我儿子上书言事，虽然远隔千里，但就像面谈一般清晰！”杜如晦时任秦王府兵曹参军，也被李渊改任为陕州长史。当时秦王府的下属都被调派外地，李世民非常头疼，但又无可奈何。房玄龄说：“其余人等被调离，都没有值得惋惜的，唯独杜如晦有王佐大才，大王想要经营四方，没了杜如晦是万万不可的！”李世民猛然惊醒，说道：“要不是你提醒，差一点失去他了！”虞世南是虞世基的弟弟，都非常有文才，人们将二人与西晋时的陆机、陆云相提并论。虞世南外表柔弱恭谨，但内心却坚持原则，非常刚烈，隋炀帝虽然爱惜虞世南的才华，但却不喜欢他的正直，因此，在大业年间，虞世南当了十年的七品官，一直未获晋升。虞世南书法师法智永和尚（王羲之七世孙），成就很高，与褚遂良、欧阳询、薛稷被人称为初唐四大家，他后来主编的《北堂书钞》是中国历史上第一部类书，《隋唐嘉话》称，唐太宗对虞世南非常敬重，曾评价他说虞世南博闻、德行、书翰、词藻、忠直，集于一身，满朝仅此一人。《唐诗纪事》称，颜师古的《隋朝遗事》记载：洛阳曾向隋炀帝贡献一种花，该花香气浓郁，染到衣袖上数日不散，人闻起来常常兴奋得不能入睡，人们不知道是什么花，隋炀帝把它命名为合蒂迎辇花，并让宫女袁宝儿专门负责手持这花，号称为司花女。当时，虞世南受命在隋炀帝身边起草《征辽指挥德音敕》，袁宝儿呆呆地看着虞世南。隋炀帝对虞世南说：“传闻赵飞燕能在人手掌中起舞，今日得到宝儿，可令往事再现，只是常常有些憨态。今日注目于爱卿，爱卿你就作诗嘲弄嘲弄她吧。”虞世南当即写下绝句：“学画鸦黄半未成，垂肩亸袖太憨生。缘憨却得君王惜，长把花枝傍辇行。”褚亮，字希明，杭州钱塘人。他博览群书，过目不忘，在南陈为尚书殿中侍郎。入隋，为东宫学士，迁太常博士。因与杨玄感私交很深，被隋炀帝贬为西海司户，后被薛举任命为黄门侍郎。秦王李世民灭掉薛举后，引为秦王府文学。褚亮就是著名的褚遂良的父亲，虽然褚遂良不在十八学士之列，但他当时任秦王府铠曹参军，也参与到了文学馆中。《唐会要》卷六十四《史馆下》记载，馆中日常事务，就是由褚遂良来管理的，人们称他作“馆主”。姚思廉，字简之，雍州万年人。父姚察为南陈吏部尚书，曾修梁陈两朝历史，但没有修完，隋朝时，姚思廉继承父志，完成了《梁书》、《陈书》，褚亮给他写下的赞语是：“志苦精勤，纪言实录。临危殉义，余风励俗。”