如前所述，独孤怀恩的父亲既是李渊的舅舅，也是隋炀帝杨广的舅舅，他与李渊和杨广都是表兄弟。李渊命令独孤怀恩进攻蒲坂，一直没能攻下，又伤亡惨重，李渊屡次下诏对他百般嘲弄，横加指责，令独孤怀恩非常怨恨。过去，李渊对独孤怀恩开玩笑说：“你姑姑家的孩子们都已当上了天子，下次该轮到舅舅家的孩子了吧？”独孤怀恩虽然嘴上没说什么，但内心想想觉得也对啊，有时握住自己的手腕说：“我们独孤家难道只有女儿们尊贵？”遂与下属元君宝（《资治通鉴》称元君宝，《旧唐书》称，元君实）阴谋造反。等到夏县战败后，独孤怀恩与元君宝、唐俭等人都被尉迟敬德俘虏。同为俘虏，元君宝就松懈了下来，他对唐俭说：“独孤大人近日将要办一件大事，如果早一天决定，我们岂能遭受今日被俘的屈辱？古人说：‘当断不断，反受其乱’独孤大人迟疑之间，竟然到了这个田地，岂不全是因为没有当机立断吗？”等到李世民在美良川击败尉迟敬德之后，独孤怀恩又趁乱逃归，李渊命其率军继续进攻蒲坂。
这时，元君宝又对唐俭说：“独孤大人能顺利脱离大难，再返蒲坂，这正应了那句‘王者不死’的话啊！”言者无意，听者有心。独孤怀恩是皇帝的近亲，李渊虽然对他多有责备，但丝毫不会想到他会怀有二心。唐俭听了元君宝的话，担心一旦独孤怀恩发动政变，李渊真的会猝不及防，遭遇不测，于是，就劝说尉迟敬德，请求让自己的亲信刘世让返回唐营，说服唐朝与刘武周讲和。尉迟敬德信以为真，就答应了，唐俭让刘世让返回唐营议和是假，实际上是命令他回去向李渊报告独孤怀恩的阴谋。
刘世让赶回蒲坂时，王行本已经投降，独孤怀恩也已率军进入了蒲坂城内。唐高祖李渊闻讯，也已摆驾来到了蒲坂，正准备进入蒲坂城内，龙舟已经行至黄河河心，恰恰就在这时，刘世让乘船请求面见李渊，声称有重要机密要禀报皇上。李渊读完刘世让的奏表后，不禁大惊失色，脱口说道：“我脱离了险境，这岂不是天意吗！”于是，他当即返回，并派人前去蒲坂城内召独孤怀恩来见。独孤怀恩根本不知道自己的阴谋已经败露，他乘坐一叶轻舟，很快就来到黄河西岸。等到他一登上河岸，就被人拿下，接着，李渊又命人前往独孤怀恩军中，将其同党一一逮捕。
武德三年二月二十二日，唐朝诛杀了独孤怀恩及其同党。
就在唐军加强对蒲坂的进攻前后，刘武周的军队也对唐军展开了全面的进攻，除了宋金刚包围了绛州，二月，刘武周又派兵进攻潞州（今山西省长治市），接连攻陷了长子（今山西省长子县）、壶关（今山西省壶关县）二地。唐朝潞州刺史郭子武无力抵御，向唐廷连连告急，李渊派王行敏率军增援，但王行敏与郭子武不和，有人告发郭子武将要谋反，王行敏遂将其斩首示众。二月十一日，刘武周的军队进攻潞州，被王行敏击退。
二月二十日，在拿下蒲坂之后，李渊又命令桑显和率军进攻夏县的吕崇茂。三月二日，刘武周则派遣部将张万岁进攻浩州（今山西省汾阳县），李仲文将其击退，斩杀俘虏了数千人。二十一日，行军副总管张纶再次在浩州击败了刘武周的军队，又斩杀了一千多人。接着，张纶、李仲文率领唐军乘胜进攻石州（山西省吕梁市离石区），变民军头领刘季真诈降，三月二十二日，李渊任命刘季真为石州总管，赐姓李，封为彭山郡王。
刘武周一直拿不下后方被唐军占领的浩州，到了四月，前线的宋金刚所部粮食吃尽，四月十四日，宋金刚率领部队开始北撤，秦王李世民立即下令唐军实施追击。
李世民率领唐军在吕州（今山西省霍县）追上了宋金刚的后卫部队寻相所部，唐军奋勇杀敌，大破寻相。得胜后的唐军更是士气高涨，乘胜追杀，一日一夜狂追了二百多里，连续打了数十场战斗，一直追到了高壁岭（今山西省灵石县南）。总管刘弘基拉住李世民的马缰绳，劝谏道：“大王击破敌人，乘胜追击，来到此地，所立之功也就够了！可是大王却追杀不止，难道不爱惜自己的身体吗？况且，士兵们都已疲惫不堪，饥饿难耐，应该在此稍作停顿，等到军粮送上之后，再继续向北挺进，也还来得及啊！”李世民回答：“宋金刚无计可施才率军北撤，此时敌人军心大乱，士气全无。最难建立的就是功勋，却也是最容易丢掉的；机会难得而容易失去，一定要把握住这个机会彻底消灭他们。如果我们在此滞留，会让敌人得以喘息，想出对策，做好防御，届时，就难以再攻取了。我尽心竭力，为了国家，岂能爱惜自己！”于是，他扬鞭打马，指挥唐军继续前进，士兵们见主帅冲在最前面，也无人再敢说肚子饥饿了。
唐军在雀鼠谷（今山西省灵石县汾河河谷）追上了宋金刚的主力，一天之内，八次激战，唐军全部取胜，斩杀俘虏了数万敌军。当天晚上，唐军就在雀鼠谷的西面高地上宿营，李世民已两天两夜没有吃一点东西，三天三夜没有脱去铠甲了，当时军中只有一只羊，李世民下令将那只羊宰杀后，与全军将士们一起分吃了。四月二十三日，在去年十二月夏县会战中被尉迟敬德擒获的于筠也从敌营中逃出。李世民率领唐军继续向北挺进，直逼介休（今山西省介休市）。此时，宋金刚手中尚有两万军队，四月二十五日，他率军从介休西门出城，背靠城墙列下阵势，南北七里，要与李世民决一死战。李世民以总管李世勣（这时，李世勣已被窦建德赶出了黎阳，具体内容见下）程咬金、秦叔宝为北军，翟长愻、秦武通为南军率军迎击，却被宋金刚击败，唐军稍稍向后退却，宋金刚指挥大军开始追杀。眼看唐军的退却即将演变成一场大的溃败，说时迟那时快，就在这千钧一发之际，李世民率领自己身边的精锐骑兵绕到宋金刚军队的背后，像一把尖刀突然杀来，宋金刚猝不及防，顿时大败，所部被斩杀了三千多人。宋金刚来不及逃入城内，骑马仓皇北逃，李世民率军猛追了数十里，一直追到介休以北的张难堡（在介休市以北四十里）。唐朝浩州行军总管樊伯通和张德政一直固守张难堡，拒不投降，当李世民率领的唐军来到堡外，他脱去头盔让他们辨认，堡垒之内的唐军将士们没有想到竟有今日，顿时悲喜交加，欢声雷动，满含热泪。李世民身边的将士告诉张难堡中的守军说，秦王还饿着肚子，守军这才送上浑浊的酒和粗糙的米饭。
九十七、消灭武周（3）
宋金刚北逃之后，尉迟敬德搜集残余部众退入了介休城内，寻相、张万岁则退守永安（今山西省灵石县西），苟延残喘。
李世民派任城王李道宗和宇文士及分别前去两地招降，尉迟敬德和寻相双双献出城池，投降了唐军。据《隋唐嘉话》、《大唐传载》及《独异志》记载，尉迟敬德骁勇异常，他有一门独门绝技，那就是在两军阵前非常善于躲避对方长枪，当敌人用枪刺来时，尉迟敬德总能侧身躲过，不仅伤不到他，他还能夺过对方的长枪，再把敌人刺死。齐王李元吉擅长使枪，“力敌十夫”，后来，听说后根本不信，建议把枪尖去掉二人比试一下。尉迟敬德说：“让大王带上枪尖，我的去掉，也伤不到我。”接着，二人相斗，李元吉刺了数次，都无法伤到尉迟敬德。李世民问尉迟敬德：“躲避长枪与夺取长枪，哪个难？”尉迟敬德回答：“夺枪难。”于是，李世民让尉迟敬德去夺李元吉的长枪。李元吉跨马挺枪，直取尉迟敬德，一心想把尉迟敬德刺死，但尉迟敬德从容淡定，一会儿功夫竟然三次夺下了李元吉的长枪。李元吉深感羞耻，虽然嘴上对尉迟敬德连连称赞，但却怀恨在心。
李世民得到尉迟敬德之后，非常高兴，他用人不疑，当即任命尉迟敬德为右一府统军，命其仍旧率领本部八千人马，与各营驻扎在一起。屈突通担心有变，赶忙提醒李世民，但李世民就是不听。
刘武周听到宋金刚战败的消息，不禁大惊失色，率领五百骑兵仓皇逃离并州（今山西省太原市），逃奔突厥。宋金刚搜集残兵败将，准备再战，但部下无人听从，只好与手下的一百多骑兵也北逃到了突厥。李世民来到晋阳，刘武周任命的仆射杨伏念献出城池，投降。唐俭封好仓库，等到李世民的到来，刘武周夺取的唐朝郡县也都纷纷反正。