得知突厥即将大举南侵，李唐朝廷顿时惊慌失措，赶忙派遣右武侯大将军高静带着大量金银财宝送给始毕可汗。然而，还在高静北上途中，始毕可汗却突然病死了！突厥集团内部立即陷于一场继承人的争斗之中：始毕可汗的儿子什钵苾年幼，其弟俟利弗设夺取了汗位，被立为处罗可汗。处罗可汗以什钵苾为泥步设（突厥官号），令其居住在帝国东部，在隋唐幽州地区的正北面。
始毕可汗的突然死亡，让新生的唐朝暂时躲过了一场浩劫。李渊听说后，立即派人命令高静停止向突厥交付，将财物暂时交由所在地的仓库保管，李渊的使者赶上高静时，高静已行至丰州（今内蒙古五原县），于是，就把财物留了下来。突厥处罗可汗听说后，不禁勃然大怒，又将发兵南下，丰州总管张长逊赶忙派高静出塞，把这批财物当作是唐朝送给突厥人的治丧礼品，突厥人这才又掉头北还了。
九十四、争夺并州（2）
突厥大军虽然北还了，但梁师都并没有停止行动。
武德二年三月一日，梁师都再度发兵进攻灵州，被灵州长史杨则击退。也许是机缘巧合，也许是蓄谋已久，与梁师都密切配合，刘武周也于二十二日发兵朝李唐的太原杀来。
刘武周发兵南下，还有一个原因：当初，上谷人宋金刚拥有一万多人，在易州一带当强盗，与定州的魏刀儿相互呼应，等到魏刀儿被窦建德消灭后，宋金刚率军救援，又被窦建德击败，率领残余的四千部众逃奔马邑，投靠了刘武周。刘武周早就听说宋金刚善于用兵，见宋金刚前来投奔自己，不禁心中大喜，封其为宋王，并把一半家产赠给他。宋金刚深受感动，遂休掉自己的妻子，请求娶刘武周的妹妹为妻，又趁机劝说刘武周南下晋阳，进而争夺天下。
四月，刘武周以宋金刚为西南道大行台，率领两万军队、五千骑兵并带着突厥军队进抵黄蛇岭（今山西省榆次市北），兵锋甚盛。齐王李元吉命令车骑将军张达率领一百步兵进行一次试探性攻击，张达以兵力太少为由拒绝前往，但李元吉却固执己见，强令张达出战。果然，张达出城之后，很快就连同这一百人落入敌手。被俘之后，张达心怀怨恨，四月二日，他引导着刘武周和突厥联军奔袭榆次，一举将其攻克。
李元吉是李渊的第四子。李渊起兵后，被授予太原郡守，封姑臧郡公，不久，又进封为齐国公，授十五郡诸军事、镇北大将军，留镇太原，许以便宜行事。武德元年，进爵为齐王，授予并州总管。武德二年年初，为了防备刘武周南下，李渊派殿内监窦诞、右卫将军宇文歆来协助李元吉。窦诞是窦抗的儿子，娶了李渊的次女襄阳公主。李元吉本性奢侈，他家中奴仆、婢女就多达数百人，还经常让这些奴仆、婢女身穿铠甲模仿打仗，致使死伤了很多人。李元吉本人也曾经在演习中负伤，他的乳母陈氏出于善意，苦苦相劝，不巧，正值李元吉喝醉了，顿时大怒，下令壮士将陈氏活活打死。李元吉还特别喜欢打猎，光他的捕兽工具就有三十多车，他经常说：“我宁可三天不吃饭，也不能一天不打猎。”还放纵手下抢夺民财，宇文歆屡屡劝谏，但李元吉就是不听。无奈，宇文歆上书向李渊报告，他在奏表上称：“齐王在并州期间，经常出外，曾经与窦诞一起打猎，践踏百姓庄稼，放纵部下，公然抢夺，境内牲畜，全被抢光。还当街射箭，看着人们四处躲避，以此为乐。派遣身边的人以战斗为游戏，相互刺杀致死。深夜打开府门，在他处公然淫乐。百姓愤怒，民心不稳，以此守城，岂能保全！”李渊见到宇文歆的奏表后，闰二月二十二日，下令免去了李元吉的官职。李元吉暗示百姓前去长安，挽留自己，仅仅过去二十余日，到了三月十五日，李渊又下令让他官复原职了。
四月十八日，攻克榆次之后，刘武周乘胜包围了太原，李元吉将其击退。二十日，李渊下令太常卿李仲文率军前去解救。
五月十九日，刘武周的军队又攻陷了平遥（今山西省平遥县）。
六月十日，刘武周的军队进逼介州（今山西省介休市），一名叫道澄的和尚用佛幡从城墙上垂下，把刘武周的军队引入城内，介州随即陷落。李渊下令左武卫大将军姜宝谊与行军总管李仲文迎战。刘武周的部将黄子英派遣小股部队不断穿行于雀鼠谷之间，向唐军挑战，双方刚一交手，黄子英的军队就佯装不胜，掉头就跑，如此再三，惹得姜宝谊和李仲文性起，遂率领全军发起追击，结果，黄子英早已设下埋伏，唐军陷入伏击圈内，被打得大败，姜宝谊和李仲文二人也被生擒。不久，二人从刘武周军中逃了出来，李渊既往不咎，又命二人率军抵御刘武周。
李渊刚刚拿下凉州，准备让自己的次子李世民经营西方，遂于五月十五日任命李世民为左武候大将军、使持节、凉州、甘州等九州诸军事、凉州总管，其太尉、尚书令、雍州牧、陕东道行台不变；又派遣黄门侍郎杨恭仁前去安抚凉州。但李渊的高兴劲还没过去，这边的刘武周就打到了介州，切断了太原与关中的联系，更何况在蒲坂还有一个王行本横亘在那里拒不投降，如今，姜宝谊和李仲文又遭受惨败，全军覆没，这让李渊感到非常担心。
尚书右仆射裴寂主动请缨，武德二年六月十六日，李渊任命裴寂为晋州道行军总管，率军讨伐刘武周，授予全权处理各种事务之权。
打下介州之后，刘武周的军队开始清扫口袋之内的城池，七月二十五日，宋金刚率军西进，进攻浩州（今山西省汾阳县）。浩州刺史刘赡率军抵御，战败之后逃归的李仲文和姜宝谊也率军来到这里，协防浩州。宋金刚连续进攻十天，没有攻下，只得撤离了。此时，梁师都也率领数千骑兵与突厥人一起南下，推进到延州（今陕西省延安市），李唐行军总管段德操（段孝先的儿子）因众寡不敌，闭城固守，一直相持到九月，段德操观察到敌人放松了警惕，遂命令副总管梁礼率军出击。梁师都与梁礼激战正酣，段德操突然率领轻装骑兵，携带大量战旗，绕到梁师都军队的背后，梁师都军顿时溃败。唐军乘胜追击了二百多里，反而攻克了梁师都占领的魏州（今陕西省清涧县），俘虏了两千多人。
就在前方鏖战之时，李唐朝廷内部又发生了一件影响深远的大事——民部尚书、太原功臣的代表刘文静竟然被李渊下令诛杀了！
刘文静一直自以为自己的才能、功劳都在裴寂之上，然而，等到李唐建立之后，裴寂却当上了尚书右仆射，而自己却仅仅是个尚书，因此，内心非常不满。每次在朝堂商议国事，裴寂认为正确的，刘文静必然要提出反对意见，还屡屡羞辱裴寂，从此二人反目成仇。刘文静曾经与弟弟、通直散骑常侍刘文起一起饮宴，酒酣耳热之际，他口吐怨言，抽出佩刀，猛砍房柱说道：“我一定要砍下裴寂的脑袋！”刘文静的家中不时发生一些怪事，刘文起就招来巫师在星光之下披散头发，口噙钢刀，作法镇邪。当时，刘文静有一位爱妾失宠了，就把这事告诉了自己的哥哥，于是，他的哥哥又向朝廷告发了。