二月十一日，刘长恭率领的洛阳军队两万五千人先期抵达，士兵们早饭还没吃，刘长恭等人就命令部队渡过了洛水，在石子河（今河南省巩义市东南）以西排列阵势，南北十几里。李密、翟让挑选精锐部队，分成十队，命四队埋伏在横岭（嵩山北麓）下面，等待着裴仁基的到来，而命六队人马在石子河东岸列下阵势。
刘长恭发现瓦岗军人数很少，更产生了轻敌之心，遂率军渡过石子河与瓦岗军交战。翟让率部先与隋军交手，但不利，李密见状，率领自己的亲信骑兵横冲隋军。隋军又饿又累，遂大败，刘长恭等人丢盔卸甲，狼狈逃窜，辗转逃归洛阳，士卒被杀有十分之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人罪过，一一予以安抚。李密、翟让缴获了隋军全部辎重，威名大振。而裴仁基率领的东路军却没有及时赶到战场，当他听说西路军已经战败后，就不敢继续前进了，而是停留在百花谷（在今河南省巩义市东南），构筑工事转入防御。这次战役在历史上被称为仓城之战或者叫洛口仓城之战。
战后，翟让等瓦岗军众将就推举李密为主，上李密位号为魏公。二月十九日，修筑高台，即位，称元年，大赦。李密发布的命令自称行军元帅府；魏公府设置三司、六卫，以翟让为上柱国、司徒、东郡公，也可以设置长史以下官员，但人数比李密的少一半。李密以单雄信为左武候大将军，徐世勣为右武侯大将军，各自率领本部人马；以房彦藻为元帅左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余均一一封拜。当时，赵魏（河北地区）以南，江淮以北的各股变民都纷纷响应李密的瓦岗军，孟让、郝孝德、王德仁、济阴的房献伯、上谷的王君廓、长平的李士才、淮阳的魏六儿、李德谦、谯郡的张迁、魏郡的李文相、谯郡的黑社、白社、济北的张青特、上洛的周北洮、胡驴贼等变民集团都归顺了李密。王君廓，是并州石艾（今山西省平定县东南）人，家境非常贫困，曾当一名牲口经纪人，毫无道德底线，经常偷盗。他曾经背着一个竹笱（大口、大肚、细颈，颈部有倒刺，鱼能进不能出），见一个卖丝绸的，突然把竹笱套到人家头上，把人家的丝绸一把抢走，被抢的人头被套住，也认不清谁是劫匪。大业末年，王君廓打算与叔父一起落草，但叔父不同意，他就污蔑邻居与叔父的母亲私通，遂与叔父一起杀害了那名无辜的邻居，而后一起逃亡。后来，王君廓逐渐召集了一千多人，劫掠夏县（今山西省夏县）、长平（今山西省晋城市）。河东郡丞丁荣率军进剿，王君廓谎称打算自首，丁荣放松了警惕，遂被王君廓击败。此后，王君廓又与另外两位变民头领韦宝、邓豹等人劫掠虞乡（今山西省永济市），与隋将宋老生交战，失利。李渊起兵后，曾派人招徕王君廓，但王君廓没有答应，而是向东投奔了李密。至于其他人等的生平不详。
李密给这些从四面八方前来投靠的强盗们都一一加官进爵，仍旧让他们还统领各自的部下，设置百营花名册，遥遥统领。前来归降的人络绎不绝，李密的瓦岗军总人数很快就达到了数十万。于是，李密命令护军田茂广修筑洛口城，城墙周围四十里，作为行军元帅大本营。李密又派房彦藻率军向东夺取土地，相继攻下了安陆（今湖北省安陆市）、汝南（今河南省汝南县）、淮安（今河南省泌阳县）、济阳（今河南省兰考县）等地，黄河以南的郡县大多都归顺了李密。
五十九、袭取回洛
洛口仓城之战后，隋朝河南捕逃大使裴仁基面临了巨大的压力。
裴仁基担任捕逃大使以来，虽然将瓦岗军赶到康城、阳城一带，但瓦岗军不仅没有远离洛阳，相反，还采取长途奔袭的办法，一举拿下了洛口仓城，致使瓦岗军的声势更盛；在接下来的仓城之战中，裴仁基又未能及时赶到战场，虽然仓城战败因素很多，主要原因还在于刘长恭等人轻敌冒进、东都洛阳军队训练不足等，但毕竟裴仁基没有及时赶到战场也是一件不大不小的罪过。更要命的还在于裴仁基与监军御史萧怀静素来不和。当时天下已经大乱，隋军将士们在前线作战，即使立下了战功，朝廷方面也没有办法及时论功行赏，这种状况长期持续下来，就会极大地挫伤军心士气，削弱部队的战斗力，在这种情况下，裴仁基为了鼓舞士气，就不得不将每次战胜缴获的物资赏赐给将士们，这原本是一个权宜之计，但监军御史萧怀静（《隋炀帝开河记》本注称他是萧皇后的弟弟，史书无传）却循规蹈矩，认为这是违反朝廷制度的，与四处劫掠的变民军有什么两样？这让隋军将士们都心怀怨恨，不仅如此，萧怀静还暗中搜罗裴仁基的短处，想要上书弹劾。
李密得知裴仁基已陷入左右为难的困境之中，遂派人前去说服他，许诺给予其高官厚禄。贾务本（原张须陀的副将）的儿子贾闰甫当时在裴仁基的军中，也劝裴仁基投降李密，裴仁基说道：“那该如何处置萧御史呢？”贾闰甫说道：“姓萧的就像在树枝上昏睡的母鸡，如果再看不清形势，那只需大人一刀杀了。”裴仁基听从了，遂派使者贾闰甫前往李密那里请降。李密大喜，以贾闰甫为元帅府司兵参军，兼任记室参军，命其回去复命；李密还给裴仁基写了一封亲笔信，对其百般安抚，让他还回到虎牢关。萧怀静偷偷向隋炀帝写下奏表，告发了裴仁基与瓦岗军勾结一事，于是，裴仁基就诛杀了萧怀静，率领本部人马献出虎牢关，投降了瓦岗军。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨骁勇异常，被称为万人敌，李密也以其为上柱国、绛郡公。裴行俨就是《说唐》中隋唐第三条好汉裴元庆的原型，而《说唐》中的隋唐第一条好汉李元霸和第二条好汉宇文成都，则完全是虚构的，勉强说李世民的三弟李玄霸是李元霸的原型，但李玄霸在大业十年十六岁的时候就已经死了，根本没有什么武功，而宇文成都此人则完全是虚构的。
裴仁基所部隋军的加入，给瓦岗军带来了巨大的变化：一是给瓦岗军带来了数位名将：裴行俨、秦琼、罗士信、赵仁基等。二是促进了瓦岗军的正规化建设。李密在军中挑选了八千名特别骁勇的士兵组成内军，分别隶属于四位骠骑将军，这四位内军骠骑，有明确记载的是秦琼和程咬金二人，其余二人失载，但据推测可能是裴行俨和罗士信。程咬金，济州东阿（今山东省阳谷县东北）人。从小就很骁勇，善用马槊，大业末年，聚集了数百人，保护家乡，后来，归顺了李密，被任命为内军骠骑。后来，程咬金改名为程知节。李密曾说：“这八千人可以抵挡一百万人。”三是随着自身实力的壮大，李密对于原来瓦岗军的态度发生了微妙的变化。李密原本不满隋炀帝的暴政而加入杨玄感的叛乱，失败后四处逃亡，恰遇隋末天下大乱，他在变民中间到处游说，终于取得了翟让的尊重，此后，李密又凭借着自己在大海寺一战中的突出表现而拥有了自己的军队。由于翟让、李密及其下属们的出身不同，彼此之间有着天然的隔阂，在李密刚去见翟让时，翟让的手下得知李密曾是杨玄感的部下，就曾建议翟让杀掉李密，这就是一个明显的例子，而李密对翟让对人未尝不是这样。据《新唐书?王君廓传》称：（王君廓）“归李密，密不甚礼，乃归国。”像王君廓这种奸猾的强盗，李密自然是看不上眼的，他对变民出身的强盗们的态度由此可见一斑。在李密等人看来，翟让等人不过是些杀人越货的强盗，而随着裴仁基的归降，李密建立内军，所重用的内军四骠骑几乎全部是“规矩人”，而不是“强盗”。裴行俨、秦琼、罗士信是正规军将领，程咬金则是保卫家乡、抵御强盗的“民团头领”。李密创设内军固然有巩固自己地位的因素，但这自然会让瓦岗军旧部十分失落。