雁门（今山西省代县）郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩一起进攻刘武周，包围了刘武周的桑乾镇（今山西省朔州市东南）。这时，东突厥始毕可汗派出大部队帮助刘武周，二月二十一日，刘武周与东突厥合兵一处，反攻隋军，结果，王智辩被杀，陈孝意败回雁门。
三月十七日，刘武周袭占了楼烦郡（今山西省静乐县），并夺取了汾阳宫（今山西省宁武县管涔山上），将汾阳宫内的宫女送给始毕可汗，始毕可汗回赠给刘武周很多马匹，刘武周的兵势更盛，又攻克了定襄（今山西省平鲁区西北）。始毕可汗也送给刘武周一面狼头大旗，立其为定杨可汗，刘武周遂自立为皇帝，立其妻子沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为左仆射，妹夫苑君璋为内史令。
刘武周率军进攻雁门，陈孝意全力防守，还时不时地出城偷袭刘武周的军队，屡屡将敌人击败，但却没有外援。陈孝意发誓以死报国，每天早晚总是对着存放诏书的房间拜伏流泪，悲痛之情令身边的人都非常感动。刘武周将雁门包围了一百多天，城内粮食吃尽，最终，校尉张伦杀害了陈孝意，举城投降。
西北：
大业十三年年初，整个隋帝国的大乱由过去的下层百姓逐渐演变成了中下级官吏的背叛，马邑的刘武周、朔方的梁师都以及榆林的郭子和都是如此，这说明了隋朝统治集团进一步分化，其控制力更趋于弱小，而西北的金城（今甘肃省兰州市）也出现了此类叛乱。
薛举，原籍河东汾阴（今山西省万荣县西南），其父薛汪迁居金城。薛举容貌雄毅，身材魁伟，性情凶悍，武艺高强，家产上万，结交豪强，一直在边地称雄，担任金城府校尉。天下大乱后，陇西也出现了很多强盗，百姓在饥饿困顿中挣扎。金城县令郝瑗招募了数千人，命薛举率领出城讨伐。
四月三日，在出征仪式上，郝瑗在大堂之上向部队发放铠甲、兵器，大摆筵席，犒赏将士们。就在宴席中间，薛举及其儿子薛仁杲与十三名同党当初拔刀，劫持了郝瑗，谎称搜捕谋反之人，调派军队，囚禁了郡县官吏，开仓放粮。薛举自称西秦霸王，改元秦兴，封薛仁杲为齐公，幼子薛仁越为晋公。一个叫宗罗睺的强盗也率众归顺了薛举，被封为义兴公，其余小股强盗也都纷纷归附。薛举派兵劫掠牧马场的马匹，招抚各地强盗，夺取周边土地。隋将皇甫绾率领一万军队驻扎在枹罕（今甘肃省临夏市），薛举挑选两千精锐长途奔袭，与隋军在赤岸（确址不详）遭遇，双方列阵还没有交手，突然狂风大作，雷雨交加。一开始，风朝着薛举的军队刮来，但皇甫绾没有把握住时机，发起攻击，不一会儿，风向就转了，转而刮向隋军。这风直刮得天昏地暗，隋军顿时陷入一片混乱。薛举见状，第一个跨马发起突击，部队随之朝隋军杀来，隋军大败，薛举乘胜攻克了枹罕。
当时，羌族头领钟利俗拥兵二万驻扎在岷山（今甘肃省临洮县）一带，也投降了薛举，薛举的实力更强了。遂晋封薛仁杲为齐王、东道行军元帅；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗睺为义兴王，担任薛仁杲的副将。又攻克了鄯（即西平郡，在今青海省乐都区）、廓（即浇河城，今青海省贵德县）二州，数日之间，薛举完全占领了陇西，拥有部众十三万。
薛举在金城崛起，又引起了邻近武威（今甘肃省武威市）的不安。武威鹰扬府司马李轨，字处则，武威姑臧（今甘肃省武威市）人。头脑灵活，家境富裕，又喜欢行侠仗义，在百姓中间口碑很好。金城薛举起事以后，李轨与本郡的曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人商议道：“薛举凶残暴虐，一定会来侵犯本郡，郡官平庸无能，没本事抵御薛举。如今，我们应该同心协力，保护河右这片土地，以观天下局势，岂能将身家性命都交给他人！”遂决定举兵。商议谁当主公时，大家都相互推让，不愿当头领。曹珍说道：“我经常听说图谶上说过：‘李氏当王’。如今李轨就在其间，这难道不是上天的旨意吗？”于是，众人一齐推举李轨为主。
八月八日，李轨命令安修仁召集匈奴人趁夜进入内苑城，高声大喊，制造混乱，李轨自己亲自召来民间豪强，一齐举兵，逮捕了虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，建元安乐，设置百官，完全仿效隋文帝开皇年间的官职设置。关谨等人请求将隋朝官员全部杀死，分其家财，李轨反对道：“你们大家既然逼迫我当主，就该听从我的号令。我们原本是发起义军，将救民于水火之中，如今却想杀人越货，这种做法是强盗所为，将如何能够成功！”遂以谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。当初，西突厥曷娑那可汗内附以后，其弟弟阙达度阙设率领西突厥部众驻扎在会宁（今甘肃省靖远县东北）山谷之中，有二千多骑兵，至此，也自称阙可汗，归顺了李轨。
江西：
鄱阳变民头领操师乞自称元兴王，建元始兴，攻克了豫章郡（今江西省南昌市），以其同乡林士弘为大将军。隋炀帝命令治书侍御史刘子翊率军讨伐，在交战中，操师乞中箭而死，林士弘接替他担任首领，率军在彭蠡湖（今鄱阳湖）与隋军激战，将刘子翊斩杀。林士弘的军队人数很快就增至十余万人。大业十二年十二月十日，林士弘自立为帝，国号楚，建元太平，并夺取了九江（今江西省九江市）、临川（今江西省临川市）、南康（今江西省赣州市）、宜春（今江西省宜春市）等郡，当地豪强纷纷杀死隋朝官吏响应。林士弘的楚国北起九江，南到番禹（今广东省广州市）。
荆州：
主要有两股变民，一个是朱粲的，另一个是从涿郡南下的卢明月。卢明月在是典型的流寇，他们从河北逃到河南，拥有四十万人，卢明月也自称为无上王。隋炀帝派遣江都通守王世充前来讨伐，双方在南阳（今河南省南阳市）激战，隋军大破卢明月，卢明月被杀，余众全部星散。