一月七日，雁门人翟松柏在灵丘（今山西省代县）起兵，众至数万，转攻附近各县。二月六日，东海卢公暹率众一万多人，固守苍山。三月三日，清河张金称率军攻克平恩（今河北省曲周县东南），一天之内屠杀了一万多百姓；又攻陷了武安、巨鹿、清河各县。张金称为人非常残暴，变民所到之处，鸡犬不留。四月七日，魏刀儿部将甄翟儿也号称历山飞，拥有十万人马，进攻太原，隋军将领潘长文战败被杀。
四月一日，东都洛阳大业殿西院发生火灾，隋炀帝以为是变民冲进来了，吓得仓皇逃出皇宫，逃进西苑，藏在草丛之中，直到大火被扑灭后，才敢回宫。自从大业八年王薄起义以后，隋炀帝每天晚上睡觉都会做噩梦，常常从梦中被惊醒，惊慌失措地大喊：“有贼！”只有躺在好几个妇女的怀里轻摇，才能睡去。
但此时隋炀帝的内心已经扭曲了：他害怕变民，但又像鸵鸟一样不愿听到变民，总想麻痹自己的神经。左翊卫大将军宇文述对隋炀帝的心态把握得非常准确，当隋炀帝询问侍臣们变民军的情况时，宇文述就回答：“逐渐少了。”隋炀帝又问：“比过去少了多少？”宇文述回答：“剩下的不足原来的十分之一。”纳言苏威不愿被问及此事，就躲在殿柱后面，可是，隋炀帝还是没放过他。苏威只好回答：“臣不主管此事，不清楚是多是少，只是感到变民距离我们越来越近了。”隋炀帝问：“为什么如此说？”苏威回答：“过去，变民远在长白山，如今近在汜水。况且，过去的税赋劳役，现在都到哪里去了？岂不是这些人都成了变民？近来，我见有关部门上报的情况都不真实，致使朝廷判断失误，未能及时剿灭叛乱。另外，前不久在雁门时，陛下曾亲口许诺不再东征高丽了，但如今却又征调东征的部队，如此一来，叛乱岂能平息！”隋炀帝听了，顿时满脸不悦。
不久，就到了五月五日端午节，朝廷群臣大多都给隋炀帝送上奇珍异宝，表示祝贺，唯独苏威献上了一本《尚书》。有人从中进谗言说：“《尚书》中有五子之歌，苏威不怀好意！”隋炀帝更是恼火。又过几天，隋炀帝就东征高丽一事征询苏威的意见，苏威想让隋炀帝知道全国的民变已到了何等严重的程度，就回答：“此次东征，我建议还是不要发兵了，只用赦免天下的变民，自然能得到数十万军队，将他们派往辽东即可。他们因被免去了死罪而高兴，一定会奋勇杀敌，则高丽可灭。”隋炀帝听了，很不高兴。等到苏威出去后，御史大夫裴蕴就在背后说起了苏威的坏话：“这可太无礼了！天底下哪有那么的变民？”隋炀帝说道：“这老家伙太狡猾了！想拿变民多来要挟我！我早就想扇他耳光了，暂且再忍一忍！”裴蕴知道了隋炀帝的心思，就命一个名叫张行本的洛阳平民上奏道：“苏威过去在高阳负责选拔官员，随意给人官职；他还惧怕突厥，建议皇上返回长安。”于是，隋炀帝将苏威打入大牢，削职为民。不久，就又有人告发苏威与突厥人暗中勾结，图谋不轨，隋炀帝命裴蕴审理，裴蕴拟定的初步意见是将苏威斩首。苏威无法证明自己的清白，只好跪在隋炀帝跟前，不停地叩头、谢罪。隋炀帝顿生怜悯之情，说道：“我还是不忍心就这样把他杀了。”遂将苏威及其子孙三代都除名了。
五月九日晚上，隋炀帝到景华宫游玩，怪没有萤火，就下令捉点拿来，结果，有关部门下令数千人四处捉萤火虫，竟然捉了五百多箱。隋炀帝游玩时，把这些萤火虫放出来，顿时漫山遍野都是点点萤火，煞是好看。
七月，江都新建的龙舟完工，送到了洛阳，宇文述劝隋炀帝南下江都，隋炀帝答应了。右候卫大将军赵才劝谏道：“如今百姓疲惫，府库空虚，变民四起，禁令不行，希望陛下能回到京师，安定百姓。”隋炀帝听后大怒，将赵才打入大牢，过了十几天，才把他放了。群臣虽然都不愿南行，但隋炀帝的态度却非常坚决，因此，大家都不敢劝谏。建节尉任宗上书劝谏，隋炀帝当即下令在朝堂上将其用棍棒打死。
七月十日，隋炀帝留下孙子越王杨侗、光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人在洛阳，“总留后事”，他自己则率领大队人马开始了他第三次、也是最后一次南巡江都。《教坊记》称：隋炀帝将南行，乐师王令言因年老不从，其子将一起南下。其子在家中弹琵琶，王令言听后，大吃一惊，问道：“这首曲子是什么名？”其子回答：“宫内新创作的曲子，名字叫《安公子》。”王令言流下眼泪，哭着对儿子说道：“你就不要一起去了，皇上一定回不来了。”其子询问原委，王令言说：“此曲全是宫声，去而不返。宫代表君主，我因此知道。”在这一次南巡江都时，很多宫女无法一同南下，隋炀帝还题诗一首赠别：“我梦江南好，征辽亦偶然。但存颜色在，离别只今年。”
奉信郎崔民象以盗匪充斥，路途不便，在建国门上书劝谏。隋炀帝大怒，命人将其斩首。
七月十四日，冯翊（今陕西省大荔县）孙华起兵造反。虞世基以“盗贼充斥”请求发兵保卫洛口仓，隋炀帝没有答应，只是答复他道：“你是书生，自然担心怕事。”但不久，隋炀帝还是命在洛口仓筑城，以备不测。行至汜水（即虎牢关）时，奉信郎王爱仁又劝谏隋炀帝返回长安，隋炀帝下令将其斩杀，继续前进。到梁郡（今河南省商丘市），当地有人有上书劝谏，称：“陛下如果一意孤行，非要南下江都，则天下就再也不会是陛下的了！”隋炀帝又将那人杀了。当时在江淮地区其实也不安全，李子通占据了海陵（今江苏省泰州市），左才相在淮河以北打游击，杜伏威盘踞在六合（今江苏省六合县），三人各自都拥有数万人马；隋炀帝命令光禄大夫陈稜率领八千宿卫精兵前去讨伐，连连击败敌人。