在隋炀帝二次东征高丽前后，东突厥其实已经蠢蠢欲动了，《隋书·董纯传》称：“岁余，突厥寇边，朝廷以纯宿将，转为榆林太守。虏有至境，纯辄击却之。”到大业十年，彭城变民头领张大彪、宗世模等人拥有数万人马，固守悬薄山（确址不详），侵扰徐州、兗州一带。因董纯曾担任过彭城留守，隋炀帝遂命其率军前去平叛。董纯到来后，故意示弱与敌，闭营不战，变民军觉得董纯胆怯，遂不再像过去那样戒备，还像往常那样纵兵到处劫掠。四月，董纯挑选精兵出击，与变民军在昌虑（今山东省滕州市）遭遇，大破变民军，斩杀一万多人，封成高冢，以展示战功。变民头领魏骐驎有一万多人，盘踞在单父（今山东省单县），董纯率军进击，又将其击破，隋炀帝遂任命董纯为彭城留守。东海变民头领彭孝才率领数千人马劫掠怀仁县（今江苏省赣榆县西），转而进入沂水流域，占领五不及山（确址不详）。董纯率领精兵进击，临阵将彭孝才生擒，而后将其五马分尸，余众四散而逃。虽然董纯屡战屡胜，但天下百姓已人心思乱，彭城周边地区的叛乱也是此起彼伏。有人就在隋炀帝面前诬陷董纯胆小，无力消灭乱党，隋炀帝大怒，即派人来到军中将董纯押回东都。董纯过去与齐王杨暕过从甚密，这一直是隋炀帝的一个心病，有关部门就顺着隋炀帝的意思，把董纯定了一个死罪，董纯遂被冤杀了。

大业十年五月二十三日，延安变民头领刘迦伦自称皇王，改元大世，拥有十万部众，与稽胡（今陕西省北部和山西省西北部的匈奴人）相互勾结。隋炀帝下诏命令左骁卫大将军屈突通为关内讨捕大使，率军前去讨伐。屈突通与刘迦伦在上郡（今陕西省富县）一带交战，临阵斩杀刘迦伦及其一万多部众，俘获数万男女。

十一月二十一日，离石胡（居住在今山西省吕梁市离石区的匈奴人）刘苗王叛乱，自称天子，拥有数万部众；将军潘长文率军前去讨伐，却不能取胜。同月，汲郡变民头领王德仁率领数万人马，进驻林虑山（今河南省林州市）中，落草为寇。

孟让从长白山中率众出击，横扫各郡，来到盱眙（今江苏省盱眙县），已裹挟了十余万人。王世充在平定江南叛乱后，又率军北上，阻击不断南下的变民军队，他来到盱眙后，进驻都梁宫（在盱眙县都梁山上），构筑了五座营寨，依托淮河（《资治通鉴》称是变民军驻扎在都梁宫等等，考诸《新旧唐书》应以王世充为是），固守不战，并谎称将要率众南撤，示弱与敌。孟让得知后，不禁大笑，说道：“王世充不过是一个舞文弄墨的小吏，怎会领兵作战？我将要把他生擒活捉，大摇大摆地进入江都！”当地百姓都已坚壁清野，野外没有粮食，不久，变民军就断粮了，但因王世充的五座营寨挡在面前，又不敢放心大胆地南下江都，于是，开始分兵围攻这五座营寨。王世充每次也都出来迎战，但总是佯装不能取胜，一打就退入寨内。如此数日以后，孟让更加小视王世充了，又分兵南下到更远一点的地方抄掠物资，留下的军队仅够围住营寨。王世充断定敌人已经懈怠，遂在营寨内毁掉锅灶，撤去营帐，毁坏栅栏，排成方阵，从四面向敌人出击，大破变民军，斩杀一万多人，俘虏十余万人，孟让与数十名骑兵仓皇而逃。

齐郡变民头领左孝友拥有十万余众，盘踞在蹲狗山（今山东省昌乐县东），齐郡郡丞张须陀率军前去讨伐，列出八风营逼近变民大营，又分兵切断了左孝友的退路。左孝友走投无路，遂举众投降。左孝友的同党解象、王良、郑大彪等人各有上万部众，张须陀一一将其平定，威震东方，因功被晋升为齐郡通守，领河南道十二郡黜陟讨捕大使。不久，涿郡变民头领卢明月率领十余万人进驻祝阿（原在今山东省长清县东北，唐朝初年迁至今山东省禹城市），张须陀率领一万多人前去截击。双方相持十余日，张须陀的军粮吃尽，将要撤军。他对将士们说：“敌人见我军撤退，必定会全军追击我们，如果我们出动一千人袭占了他们的大本营，可以大获全胜。这件任务的确非常危险，你们谁愿前往？”众将无人敢出声，唯有罗士信和秦叔宝愿意前往，于是，张须陀丢弃大营，率军南撤，而命罗士信和秦叔宝二人率领一千壮士埋伏在芦苇丛中。果然不出所料，卢明月率领全军追击张须陀。卢明月的大军过去之后，罗士信和秦叔宝这才率军飞奔卢明月的大营，营门紧闭，二人飞身跳上敌人的碉楼，各自斩杀了数人，敌营中一片大乱。二人趁机又砍开营门，将部队引入营内，纵火焚烧了敌人三十多座营寨，顿时火光冲天。卢明月远远望见后方浓烟四起，心知不好，赶忙停止追击，返身回救，而张须陀却转逃为追，率军奋勇杀敌，遂大破卢明月。卢明月率领数百骑兵狼狈逃去，张须陀俘虏无数敌人。此战以后，远近都知道了罗士信和秦琼的威名。

秦叔宝，名字叫秦琼，以字行世，历城（今山东省济南市）人。由于史书缺载了他的出身，因此，长期以来无人知道秦琼祖上的情况，所幸的是1995年出土了秦琼父亲秦爱的《墓志铭》，据《墓志铭》记载，秦琼的曾祖父秦孝达为北魏广年县令，祖父秦方太为北齐广宁王高孝珩（北齐文襄帝高澄次子）的记室，父亲秦爱曾任北齐城阳王斛律武都（斛律光长子）录事参军，北齐灭亡后，秦爱一直没有出仕。但该墓志可疑之处是：一、斛律光没有当过北齐城阳王，其父斛律金被封的是咸阳王；二、斛律光是被北齐后主高纬杀害的，斛律光被杀后，其长子斛律武都也被杀害了。考诸史料，斛律武都并未封王。三、整个北齐时期，封为城阳王的有两人：一个是孝昭帝高演的第六子高彦基（《北齐书·孝昭六王传》）；另一个是穆提婆（《资治通鉴·陈纪五》）。高彦基事迹缺载，但极有可能在后主即位后就被杀了，所以，穆提婆才当上了城阳王。基于上述分析，我们认为，秦琼的父亲秦爱在北齐末年曾任穆提婆的录事参军，由于在当时以及后世穆提婆都被认为是导致北齐灭亡的奸臣，秦爱曾给奸臣当幕僚自然不是一件光彩的事情，所以，为了掩盖这一段家世，秦琼生前当对此是忌讳莫深，所以正史才没有留下记载，这也为秦爱在北齐灭亡之后没有出仕找出了一个合理的原因。

秦琼原为来护儿帐内亲兵，其母去世时，身为将军的来护儿竟然破例派人前去吊唁，军吏非常奇怪，就问：“士兵死亡以及家中遇到丧事的多了，将军从未派人前去吊唁，为何唯独要去吊唁秦叔宝呢？”来护儿回答：“此人勇敢剽悍，还有志节，一定会凭着自己的本事取得富贵，怎能小瞧他呢？”