124、兵发汉中
建安二十年曹操得到汉中以后，就匆匆回到了邺城，经过建安二十一年大半年，曹操已基本上稳定了内部，到了这一年十月，他就决定再次南下讨伐孙权，十一月，曹操来到了谯县。
到建安二十二年（公元217年）一月，曹操率领大军来到了居巢，孙权则固守濡须，二月，曹操率军推进到江西郝溪（在居巢以东、濡须以西），开始向濡须发起进攻，第二次濡须之战正式打响。《三国志·吕蒙传》记载：“后曹公又大出濡须，权以蒙为督，据前所立坞，置强弩万张于其上，以拒曹公。曹公前锋屯未就，蒙攻破之，曹公引退。拜蒙左护军、虎威将军。”这次濡须之战持续时间很短，也没有发生较大规模的战争，从某种意义上来讲，曹操这次出兵南下更多的是想以战逼和，果然，到了三月，曹操就率军北撤了，他留下伏波将军夏侯惇都督曹仁、张辽等二十六军驻扎在居巢。孙权命令都尉徐详面见曹操求和，曹操表示同意，也派人与孙权结好，并愿意重新缔结婚姻，双方暂时又恢复了和平。
整个建安二十二年曹操除了年初出兵居巢外，如前所述，他在其余时间都在忙着巩固自己的地位，确立太子人选。也已迟暮的他，似乎已经厌倦了东征西杀的军旅生活，时而感叹岁月如梭，功业未建，时而幻想能够长生不老，过上神仙生活。在此期间，他写下了《气出唱》（三首）、《陌上桑》等就表达了这种思想。在曹操逐渐消沉的时候，在时年62岁的刘备看来，他的事业才刚刚开始……
建安十九年刘备刚刚得到益州，建安二十年曹操就打下了汉中，着实让他吓了一跳，建安二十一年曹操撤回邺城，刘备则紧锣密鼓地稳定内部，调整部署，到建安二十二年曹操忙着内部事务时，刘备就确定了打下汉中的计划了。
长期以来曹操一直在平原地带作战，山地战的经验并不足，原本他对汉中的战略地位有着清醒的认识，但当他亲自来到汉中、看到一望无际的崇山峻岭后，立即产生了畏惧心理，在这里，曹操那种灵活机动的战术似乎都失去了运用的余地，以至于他说出张鲁的汉中是个妖妄之地的话来，甚至打算放弃，但刘备及其谋士们对于汉中却不这么看。在曹操撤军以后，法正就对刘备建议道：“曹操一举就收降了张鲁，平定了汉中，之所以没有趁势进攻巴蜀，而留下夏侯渊、张郃驻守在那里，本人匆匆北还，这不是他不想也不是力量不足，一定是他内部出现隐忧之故啊。如今，我断定夏侯渊和张郃的才能不敌我们的将帅，我们率军前去，一定能够取胜。一旦占领汉中，再集中精力进行农业生产，囤积军粮，等待时机，上可以消灭敌人，共奖王室，中可以蚕食雍州凉州之地，开疆拓土，下可以固守险要，持久与之对抗。这是上天给予我们的机会，机不可失啊！”刘备深以为然。不过，当时也有人表示反对，儒林校尉周群、后部司马张裕二人都通晓占卜，刘备征询二人的意见，周群回答：“只能得到土地，却得不到人民，如果以偏师出击，一定会失利，切记切记！”张裕劝谏说：“不可争夺汉中，一定会失利的。”但刘备不从。
建安二十三年（公元218年）一月，刘备先派平西将军马超、巴西太守张飞、吴兰、雷铜等人率军沿着沮道进攻武都（今甘肃省成县西）。沮水发源于陕西省宁强县留坝与凤县交界处的紫柏山南麓黄花坪，西南流入勉县张家河、纳入庙河和冷峪河后入略阳县两河口，继续南流至黑河坝流入白河。白河汇入后转东南复入勉县境，至沮水新铺坝始称汉水，全长130千米，历史上称其汉水古北源。沮道当为沿着沮水两岸的孔道。氐族雷定等七个部落一万多帐篷的部众都纷纷响应蜀军。而后，刘备留下军师将军诸葛亮镇守成都，自己亲率蜀郡太守法正、翊军将军赵云、讨虏将军黄忠、牙门将军魏延等向汉中杀来。刘备的这一作战思路是：以张飞等军进攻武都，切断曹军由散关道增援汉中的通道，并将汉中曹军围困于汉中狭小地域，以期予以聚歼。得知刘备企图夺取汉中，曹操不敢怠慢，派遣都护将军曹洪率领曹军增援武都，并以议郎辛毗、骑都尉曹休一文一武辅佐曹洪。曹洪贪财好色是出了名的，曹操对此一清二楚，在出征之前，他专门下令说：“过去，汉高祖刘邦贪财好色，张良、陈平匡正他的过失，今天，佐治（辛毗的字）、文烈（曹休的字）你们二人的责任不轻啊！”曹操这话既是说给辛毗、曹休二人听的，又是说给曹洪听的。曹操还特意叮嘱曹休：“你虽然是参军，但却是军中的实际统帅。”曹洪听了曹操的这番话，也很知趣，把军务全权交给曹休处理。建安十五年曹仁的弟弟曹纯死后，虎豹骑没有了统帅，有关部门请求曹操再选派一名，曹操曾说：“岂能再找到像曹纯这样的？难道我就不能当虎豹骑的都督吗？”遂直接管理虎豹骑。但过了一段时间，曹操就选任了曹休接管了虎豹骑。
蜀军吴兰、雷铜部先期进抵武都附近，曹洪打算趁蜀军其余各部尚未完成集结之时，进攻吴兰等部，当时，张飞驻扎在固山（今甘肃省成县北），声称将要切断曹军的归路，曹军将领们都疑惑不定。曹休说：“敌人如果真想切断我们的退路，一定会偷偷前来，如今，他们先虚张声势，这反而表明了他们根本没有这个打算和能力。我军应当趁其各部尚未完全集结之时迅速向吴兰发起进攻，击破吴兰之后，张飞自然会逃走了。”曹洪采纳了曹休的意见，随即率领曹军向吴兰部发起了猛攻，蜀军大败，临阵斩杀吴兰部将任夔等人。吴兰在败退途中，被阴平氐族强端斩杀，人头送给了曹军。果然，不出曹休所料，三月，张飞、马超也自行撤退了。张飞、马超退去后，曹洪大喜，设宴款待众将，在宴会上，他命令歌女身穿半透明的纱衣在鼓上起舞，一坐都哈哈大笑。杨阜站起身来，厉声斥责曹洪道：“男女有别，这是国家最大的礼节，哪有在大庭广众之下赤裸女人身体的道理！即便是夏桀、商纣那样的昏君，也不过如此！”当场拂袖而去。曹洪赶忙撤下女乐，请杨阜回到座位上，对他非常敬重。
刘备亲自率领的军队进驻阳平关（今陕西省勉县西），曹军征西将军夏侯渊、荡寇将军张郃、平寇将军徐晃等部与之相持。张郃驻扎在广石（《方舆纪要》卷五十六：广石戍在陕西宁羌州沔县西，即今勉县西），刘备将一万精锐士兵分为十队，命陈式等将率领这一万精兵切断了马鸣阁道，他自己则亲自率领大军趁夜向张郃大营发起了猛烈的进攻。张郃率亲兵与蜀军短兵相接，战斗异常激烈，刘备最终无法攻破曹军大营。徐晃奉命前去进攻陈式等部，将其击破，蜀军跳入悬崖而死的数不胜数。曹操听说徐晃击败了陈式等军，非常高兴，授予徐晃符节，下令道：“这个阁道是汉中的险要咽喉，刘备试图切断汉中的内外联络，夺取汉中，将军此举挫败了刘备的奸计，真是太好了！”《方舆纪要》卷六十八称，在四川汉中府昭化县【今四川省广元市】北百里，《昭化县志》记载：“马鸣道在治北五十里，白水之岸。”但是，根据史书的记载，此时的刘备大军已经在阳平关附近了，战斗也周边地区展开，从地望上来说，张郃不可能远在白水附近，因此，此处的马鸣阁道当另有其地，即在今陕西省勉县附近。赵一清认为，走马谷亦即马鸣谷，谢钟英怀疑就是定军山的山谷。个人认为，谢钟英的说法是正确的，即此处的马鸣阁道是指位于阳平关侧后方（即东南方）、汉水南岸的通道。
初战失利，不仅西路张飞、马超等部无功而返，就连刘备这边也无法取得突破，这让刘备心急如焚。他给留在后方的诸葛亮写信，要求诸葛亮火速从成都增兵，诸葛亮心存疑虑，询问蜀郡从事杨洪，杨洪回答：“汉中乃益州咽喉，是生死存亡的关键所在，如果失去了汉中，蜀地的安全就无从谈起，这是就好比是一家人的大祸啊。如今，我国百姓自当男子全部参战，女子全部运送军粮，主公命令增派军队，这还有什么可迟疑的？”当时蜀军太守法正随军，诸葛亮遂上报刘备以杨洪暂代蜀郡太守，杨洪到任后，很快就把事情办妥了，杨洪也很快转正，不久又晋升为益州治中从事。
魏军与蜀军就这样僵持了下来，战争遂变成了持久战。