117、平定陇西
建安十九年五月，就在刘备刚刚攻下成都时，孙权就决定主动向曹操占领的皖城发起进攻了。
建安十三年赤壁兵败；十四年，兵出合肥，实施屯田；十五年，孙刘瓜分荆州；十六年，讨伐马超；十七年，第一次濡须之战开始，刘备与刘璋翻脸；十八年，第一次濡须之战结束，马超败走汉中；这些年来，曹操一刻都没闲着，然而，到了十九年年初，刘备即夺取了成都，终于稳定了下来。这一年刘备54岁，曹操60岁，孙权33岁。
曹操不听蒋济之言，致使淮南百姓受到惊扰，几乎全都逃到江南，曹军在淮南的据点仅剩下合肥、皖城两个，这让孙权看到了机会。当初，曹操命令庐江太守朱光驻扎在皖城（今安徽省潜山县），开田种植水稻。吕蒙对孙权说：“皖城土地肥沃，一旦收割，敌人一定会增派军队，应该趁早将这个据点拔掉。”建安十九年闰五月，就在第一次濡须之战结束一年后，孙权亲自率领吴军进攻皖城。孙权召集众将研究攻城方案，众将都劝说孙权修筑土山，增加工程器具，吕蒙急忙走上前来说道：“制造攻城器具，修筑土山，这都需要很长时间，在这段时间里，敌人的城防也会整修完备，外面的援军肯定也会抵达，届时就难以攻下了。况且，我们是趁着下雨、河水暴涨才进抵皖城城下的，如果再多留几天，河水水位下降，返回就困难了，这十分危险。如今我观察皖城，并不坚固，以我军刚到的一股锐气，从四面一齐发起猛攻，很快就能攻下，再趁水量充足之时安全撤离，这是万全之策。”孙权同意了。吕蒙遂推荐甘宁担任攻城总指挥，冲在最前面，吕蒙则指挥大军紧随其后。吴军从凌晨时分发起进攻，吕蒙亲自擂鼓，甘宁身先士卒，手攀绳索，登城而上，吴军将士个个士气高涨，前赴后继，到早饭时，吴军就攻下了皖城，活捉庐江太守朱光以及城内数万军民。不久，张辽率领援军行至夹石（今安徽省桐城市北），听说皖城已经陷落，只好撤退。孙权拜吕蒙为庐江太守，把皖城之战的不少俘虏都划归吕蒙，又令吕蒙回到了浔阳（今湖北省黄梅县）。
得知孙权攻下了皖城，曹操不禁大怒，决心再向孙权发起大规模的进攻。曹操这次决定是在头脑非常不冷静的情况下做出的，当时正值秋季，雨水很多，三军将士都不愿此行。曹操知道文武群臣一定会来劝谏，对外传令：“如今，孤传令戒严，不知道将要去哪里，有胆敢劝谏的，杀无赦！”此时，贾逵已升任丞相主簿。在曹操平定高干之乱时，贾逵任渑池（治所设在蠡城，今河南省洛宁县）县令，挫败了参与谋反的人，后来，担任钟繇的司隶校尉参军；曹操西征时，以贾逵为弘农太守，一见之下，曹操大喜，对身边的人说：“假使天下的太守们都像贾逵这样，我还担心什么呢？”后被曹操提拔为丞相主簿。贾逵接到曹操的命令后，对另外三位主簿说：“如今确实不是出兵的时机，可是大人的命令如此，不能不劝谏啊。”遂亲自起草的劝谏文书，让另外三人署名，另外三人不得已只好也署名了，曹操见到后大怒，当即下令将四人打入大牢。狱吏觉得贾逵是主簿，没有带上枷锁，贾逵心知曹操此人多疑，对狱吏说：“赶紧给我戴上，大人肯定会怀疑我身为近臣，会向你求情，马上会派人来察看的！”贾逵戴上刑具后，果然曹操派家人前来狱中探视。家人回报后，曹操心里才释然了，不久传令：“贾逵没有恶意，官复原职。”
当时，又有丞相参军傅干劝谏：“治理天下大的方略有二：文治与武功。用武力就要先树立威信，用文治就需要先培养德行，威信与德行都足够了，建立王道的条件就具备了。过去，天下大乱，上下失去了原有的秩序，大人使用武力，大体上平定了十分之久。如今尚未顺从朝廷的只有东吴和益州，东吴有长江天险，益州有高山阻隔，难以用武力平定，但却容易用德行招徕。我觉得应该停止战争，论功行赏，再逐渐建立学校，培养百姓们善良的品行，大人威震四海，如果再实施文治，则天下自然就归附了。如今要动员十万大军，滞留在长江北岸，如果敌人固守不战，则军队就没有了用武之地，希望大人以道致胜。”曹操当然听不进去这些迂腐之言。
曹操留下儿子临淄侯曹植驻守邺城。
曹植，字子建，十余岁就能背诵诗赋、论文数十万字，很会写文章。一次，曹操看到曹植的文章，问道：“是请人代笔的吧？”曹植回答：“口出成论，下笔成章，请父亲面试，为何要请人代笔呢？”建安十五年冬，曹操下令在邺城修建铜雀台，命儿子们都写赋，曹植一会儿就写成了，文辞华美，曹操非常惊奇。不过，曹植致命的毛病就是文人气息太重，举止轻率，不修边幅。建安十六年被封为平原侯，十九年转为临淄侯，时年二十三岁。曹操对曹植说：“我过去担任顿丘令的时候，也是二十三岁，即使如今，我回想起我当年的所作所为也没有什么后悔之处，你今年也二十三岁了，能不努力吗！”
大约就在曹操这次进军途中，尚书令荀攸也病故了，终年五十八岁。自从曹操平定邺城以后，逐渐显露出篡汉的野心，荀攸似乎也开始闭口不言了。荀攸深知明哲保身的道理，嘴巴非常紧，曹操经常对人称赞荀攸：“公达表面上看愚蠢，而内心充满了智慧；表面上看胆怯，内在却非常勇敢；从来不夸耀自己的长处，也从来不表白自己的功劳，他的智慧别人能够赶上，但是他的‘愚蠢’别人是无法企及的，即使颜回、宁武子也不过如此。”曹操曾对曹丕说：“荀公达为人师表，你要对他非常尊重。”荀攸一次生病，曹丕前去探望，独自拜伏在荀攸的床下。钟繇与荀攸私交很好，钟繇也说过：“我每次要去做一件事，反复思考，自以为这是最好的办法了，但去征询公达的意见，总能提出更加高明的主意。”荀攸一生替曹操出谋划策，共出过十二条奇计，只有钟繇知道，荀攸死后，钟繇负责编纂荀攸文集，但一直到钟繇去世也没有完成，因此，后世再也无从知晓荀攸这十二条计策的全貌了。荀攸死后，曹操下令说：“我与公达交往二十多年，我看不出公达有一丝一毫的毛病。”又说：“所谓的温良恭俭让，公达可以说是占全了。孔子说的：‘晏平仲善于与人交往，时间长了，人们自然就对他非常敬重。’公达就是这种人。”
曹操的这一次虚张声势的南下似乎没有取得任何战果，双方军队也许根本就没有碰上一面，曹军就打道回府了。虽然曹操在东线毫无进展，但夏侯渊在关中地区却捷报频传。
自从去年夏侯渊把马超从关西赶跑以后，乘胜继续西进。还是在中平元年（公元184年）黄巾大起义时，枹罕（今甘肃省临夏市）人宋建也趁乱起事，自称河首平汉王，更改年号，设置百官，迄今这个偏远的独立王国已经维持了整整三十多年。夏侯渊率领众将包围了枹罕，攻击一个多月，就攻克了城池，斩杀了宋建以及这个王国的百官；夏侯渊又派遣张郃等人继续进攻河关（在今甘肃省临夏市西的黄河关塞），并西渡黄河进入小湟中（今青海省积石山西北），黄河以西的各个羌族部落全部投降，自此，陇西地区被彻底平定。
曹操得知后，下令表扬夏侯渊：“宋建叛乱了三十多年，夏侯渊一举将其消灭，在关右地区像老虎一样横行，所向无敌。孔子说过：‘我不如你啊！’”
与此同时，曹操也加大了对汉献帝的控制。多年前，曹操曾诛杀董承的女儿董贵人，此事刺激了伏皇后（名伏寿），伏皇后在给父亲伏完写的信上对曹操的暴行表达了强烈不满，请求父亲能有所作为，但伏完至死也不敢行动，十三年后的今天，伏皇后当年的举动被人告发。曹操得知后，不禁大怒，建安十九年十一月，曹操下令御史大夫郗虑、新任尚书令华歆持节领兵闯入宫中，逮捕伏皇后。伏皇后藏在内殿墙壁的夹层中，华歆命人毁坏墙壁，将伏皇后从里面拖了出来。当时，汉献帝与郗虑并坐在殿内，伏皇后披头散发，赤着脚，边走边哭，在汉献帝面前说道：“能否救我一命？”汉献帝悲哀地说道：“我也不知道自己什么时候就被杀了！”他回过头来对郗虑说道：“郗大人，天下竟然有此等之事吗！”伏皇后被送入宫廷监狱，杀害，她生下的两个皇子也被毒死，伏皇后的兄弟、子侄受到牵连被杀了一百多人。第二年即建安二十年（公元215年）一月十八日，汉献帝下令册立曹操的女儿曹节为皇后。
夏侯渊在关西地区取得的一系列胜利无疑刺激了曹操，在处理了伏皇后之后，曹操即决定一举消灭了张鲁，到了这一年的十二月，曹操率领大军来到了孟津（今河南省孟津县）。在这里，他又发布了两道命令，一个是著名的《敕有司取士勿废偏短令》：“夫有行之士未必能进取，进取之士未必能有行也。陈平岂笃行，苏秦岂守信邪？而陈平定汉业，苏秦济弱燕。由此言之，士有偏短，庸可废乎！有司明思此义，则士无遗滞，官无废业矣。”另一个是《选军中典狱令》：“夫刑，百姓之命也，而军中典狱者或非其人，而任以三军死生之事，吾甚惧之。其选明达法理者，使持典刑。”军中自此开始设置理曹掾属。在这里，刚刚被曹操杀死皇后的汉献帝又不得不给曹操以置旄头的殊礼，置旄头是指在车驾前面挑选威猛的武士，披散头发走在前面，以示威武，这是皇帝出行的礼仪。