关于投降刘备以后的马超，还有必要多说两句。据《三国志·关羽传》记载，关羽在荆州听说马超投降后，给诸葛亮写信询问马超是什么样的人物，诸葛亮知道关羽个性太强，从不服输，就复信道：“孟起（马超字）文武双全，雄烈过人，乃一代豪杰，是英布、彭越之类的人物，当与益德并驾齐驱，还不及髯（大胡子）这样超凡绝伦啊！”关羽胡子长得很好，号称美髯公，虽然刘关张都比诸葛亮大很多，但诸葛亮的才能已经得到三人认可，诸葛亮与三人的关系也日渐加深，所以，才亲切地称呼关羽为大胡子。关羽接到诸葛亮的信，不禁大喜，把书信拿给宾客们传阅。另据《山阳公载记》称，马超投降刘备后，见刘备非常敬重自己，就有些傲慢起来，经常称呼刘备的字，关羽听说后大怒，建议刘备杀了他，刘备说道：“人家走投无路来投奔我，仅仅因为人家称呼我的字就杀了人家，天下人将怎么看我？”张飞说：“那就要让他知道规矩。”第二天，刘备请马超见面，关羽、张飞持刀侍立在刘备两旁，马超见状不禁大惊，遂不敢再称呼刘备的字。马超退下后，叹息道：“我这算是知道我为何会失败了啊，称呼人家主人的字，几乎被关羽、张飞杀了！”从此，对刘备非常敬重。裴松之认为关羽驻守荆州，就没有来到益州，不可能发生此事。但其实，这两件事并不矛盾，诸葛亮写信时关羽是在荆州，但这并不意味着在刘备打下成都以后，关羽就不会前去成都祝贺。另外，如果将马超的防地临沮认定是荆州的那个临沮的话，又可以做如下的解读：刘备虽然给予马超很高的地位，但却并没有给他多少实权，只让他统领一个县的军队，这其实比一位县长的权力大不了多少，并将其远调到荆州，免得他在自己身边总嚷嚷着北伐凉州，替自己报仇，一方面告诉马超不可能让你牵着我的鼻子走，另一方面是让关羽控制住马超，刘备在安排给马超的防地也是经过深思熟虑的，临沮以北就是马超的死地曹操的天下，西北是恨你恨得咬牙切齿的张鲁，南边不远就是江陵，那里有虎视眈眈的关羽，到了临沮的马超其实已如坐牢笼之中，插翅难逃了。马超在刘备集团势单力薄，跟随他来到益州的只有一个堂弟马岱，马超投降刘备后，他的小妾董氏和庶子马秋留在张鲁那里，等到次年曹操平定张鲁后，曹操将董氏赏赐给了张鲁的功曹阎圃，把马秋交给张鲁处置，这当然是曹操借刀杀人之计，张鲁亲手杀死了马秋。但从刘备给予马超的军号以及在不久刘备进攻汉中时也动用了马超的军队这一点来看的话，马超的防地似乎在川北一带，即史书上所言的临沮当为流经甘南、陕南的沮水沿岸的某地，极有可能沮为苴的误写，苴侯国就是指葭萌关，在今四川省广元市西南。

次等武将：魏延，字文长，义阳（今河南省桐柏县东）人，以部曲将的身份随刘备入蜀，被升为牙门将军；霍峻，字仲邈，南郡枝江人，原为刘表部将，刘表死后，归顺刘备，被刘备任命为中郎将，如今被晋升为梓潼太守、裨将军；刘封，本姓寇，为长沙刘氏的外甥，刘备在荆州时刘禅尚未出生，遂以其为养子，晋升为副军中郎将；李严，字正方，南阳人，原为南阳郡郡吏，因有才干被刘表提拔，历任荆州各县县令，曹操南下荆州时，李严担任秭归县令，遂进入益州，被刘璋任命为成都令，又以能干著称，刘备任命其为犍为太守、兴业将军；费观，字宾伯，刘璋的母亲是费观的同族姑姑，刘璋又把女儿嫁给了他，他还是以后蜀汉四相之一费祎的同族叔父，他与李严一起归降了刘备，被刘备拜为裨将军；吴壹（又记作吴懿），其妹是刘璋的寡嫂，后嫁给了刘备，刘备拜吴壹为护军将军；黄权，字公衡，巴西阆中人，一直反对刘璋接纳刘备，等到刘备进攻益州时，益州各县纷纷投降，只有黄权固守广汉不降，一直等到刘璋投降后，黄权才归降了刘备，刘备任命其为偏将军。

次等文臣：许靖，字文休，汝南平舆人，从小就与堂弟许劭齐名，喜欢品评人物，但二人关系却不好，后来，董卓当权时，许靖为尚书郎，与吏部尚书周毖一起进用了大量名士，惹得董卓大怒，许靖害怕被杀，逃往关东，依附于豫州刺史孔伷，孔伷死后，又渡江依附扬州刺史陈祎、吴郡太守许贡、会稽太守王朗，孙策过江后，许靖又辗转来到交州，受到交趾太守士燮的礼遇，再后来又被刘璋招到了益州，被任命为蜀郡太守。在成都即将陷落时，许靖曾阴谋越城投降，刘备以此很看不起他，法正说：“天下之人有享有虚名而没有什么实际才能的，许靖就是这种人。然而，如今主公刚刚建立大业，你不可能对天下人一一去解释一遍，应该对其加以敬重。”于是，刘备任命他为左将军长史；马良，字季常，襄阳宜城人。兄弟五人都有才名，当地人称：“马氏五常，白眉最良。”马良的眉毛里有白毛，人们遂这样说。马良与诸葛亮私交甚深，呼诸葛亮为兄，刘备以马良为左将军掾；马谡，字幼常，是马良的弟弟，刘备任命其为绵竹、成都令；陈震，字孝起，南阳人，刘备在荆州时征辟他为从事，如今任命其为蜀郡北部都尉；彭羕，被刘备越级提拔为治中从事，但此人却非常狂妄，诸葛亮内心对他很不以为然，后彭羕企图说服马超造反，被杀；廖立，字公渊，武陵临沅人，刘备在荆州时征辟为从事，被任命为长沙太守；刘琰，刘备的谈客，为固陵太守；向朗，字巨达，襄阳宜城人，为巴西太守；张裔，字君嗣，蜀郡成都人，被刘备任命为司金中郎将，负责制造农战之器具；费诗，字公举，犍为南安人。刘璋时为绵竹令，刘备进攻绵竹时，费诗投降，刘备任命其为督军从事；杜琼，字伯瑜，蜀郡成都人，刘璋时为从事，刘备任命其为议曹从事。

刘备的士兵们将成都城内的国库哄抢一空，结果造成经费枯竭，为此，刘备非常着急。虽然他对刘巴非常嫉恨，但诸葛亮在他面前屡屡称道刘巴是不可多得的人才，因此，在刘备进攻成都时就曾传令示军中道：“有敢杀害刘巴的，我灭了他三族。”等到进入成都后，在诸葛亮的一再劝说下，刘备任命刘巴为左将军西曹掾。刘备询问刘巴该如何是好，刘巴回答：“这个太容易了。只用再铸造一种新钱，一块钱相当于现在流通的钱一百倍，以此来平抑物价，委托官员专门负责兑换。”刘巴的建议其实等于是国家增发了一百倍的货币，把民间的财富又收了回来。刘备听从了，果然，仅仅过去了数月，国库又充实了起来。

此时，法正已经得到了刘备的完全信任，他身为蜀郡太守，又是刘备的贴身谋士，权势如日中天，他开始率意而为，有仇报仇，有怨报怨，擅自杀死了数名曾经侮辱过自己的人。有人对诸葛亮说：“法正太专横跋扈了，将军应该禀报主公，压制一下他的威风。”诸葛亮回答：“主公在公安的时候，北面畏惧强大的曹操，东面忌惮孙权的威逼，身边又担心孙夫人会变起肘腋。幸得法孝直的辅佐，主公才得以翱翔天空，再也无人能够限制了。如何要禁止孝直，令其不能稍微称心如意一点呢？”诸葛亮治理蜀地，法律严峻，很多人深感怨恨。法正对诸葛亮说：“昔日高祖进入关中，与民约法三章，秦地百姓感恩戴德。如今，您大权在握，占据一州，刚刚得到人家的国家，未尝施惠于民，况且，主客之间多少应该谦虚一点，希望阁下能稍稍施行宽刑，以满足当地百姓的愿望。”诸葛亮回答：“君知其一不知其二，秦国无道，严刑峻法，民怨沸腾，陈胜一呼百应，顿时土崩瓦解；在这种情况下，高祖自然要因势利导，施行宽和的刑罚；刘璋昏庸无能，自从刘焉以来，已经过了两代对蜀地百姓的恩惠，全靠繁复的礼仪约束，相互之间拍马逢迎，既没有德政，也没有威严。蜀地人士各个专权恣肆，无法无天，不懂规矩，以至于君臣该有的礼仪已荡然无存。用高官来拉拢人，到处都是高官了，也都不尊贵了；以恩德来拉拢人，一旦不再施恩，就会懈怠了。导致弊端的根源就在于此。我如今以法律来吓唬百姓，法律得到施行后，百姓就懂得感恩了；对爵位进行严格的审查，一旦授予爵位，人们也会感到荣耀了。恩德和荣耀双管齐下，对上对下都有一定的节制，这是治国的关键。”刘备以零陵蒋琬为广都（今四川省华阳县东南）长，一次，刘备曾趁出游之际突然来到广都视察，却发现蒋琬不理政务，还在沉醉不醒。刘备大怒，将要把他处死。诸葛亮求情说：“蒋琬是社稷之臣，不是治理小县的材料。他为政以让百姓安居乐业为本，不做表面文章，还请主公重新考虑。”刘备一向非常敬重诸葛亮，遂饶了蒋琬一命，只将其免官而已。