112、夺取益州（1）
当曹操与孙权在濡须交战前后，进入益州的刘备也与刘璋翻脸了。
建安十六年十二月，刘备率领庞统等人从公安出发，逆流而上，经宜都等地，到达了益州的巴郡（今重庆市）。一路上，刘备军队畅通无阻，受到益州当地官吏的周到接待，刘璋前前后后赏赐给刘备军队上亿的物资。巴郡太守严颜叹息道：“这就是所谓的把猛虎放出来自卫啊！”在巴郡短暂停留后，刘备一行又沿着巴水（今涪江）而上，来到了距离成都数百里的涪城（今四川省绵阳市）。刘璋率领步骑三万余人，前往与刘备相会，在涪城，刘璋准备了盛大的欢迎宴会，热情招待刘备军队，双方在涪城一直饮宴一百多天。张松命法正密报刘备，趁着刘璋毫无防备，就在宴会上一举将其拿下。刘备说：“这可是大事啊，不可仓促行事。”庞统也劝刘备：“如今在宴会上将此人拿下，将军就可以不需用兵而能轻松搞定一州了。”刘备没有这个魄力，他推辞道：“刚进入这里，恩信尚未深入人心，不可。”刘璋推举刘备为代理大司马，领司隶校尉；刘备也推举刘璋担任镇西大将军，领益州牧。刘璋又送给刘备二十万斛大米，一千匹战马，一千辆车辆，还送上了很多布帛、丝绸等日用品，并给刘备增派了一部分军队。此时，刘备拥有的军队已有三万，刘璋还下令刘备都督白水关（今四川省广元市境内）的益州驻军杨怀、高沛部。
此时，刘巴已从荆州辗转来到了益州。刘巴从荆州逃离后，改名换姓先来到交趾，因与交趾太守士燮不和，又取道牂牁江水道北返，被益州郡（治所今云南省晋宁县）官吏抓获，送到了州里。刘璋的父亲刘焉是刘巴父亲刘祥举荐的孝廉，因此，刘璋见到刘巴后大喜过望，对刘巴非常敬重，遇到大事总要向刘巴咨询。该处出自《零陵先贤传》，裴松之认为，刘祥在孙坚当长沙太守时任江夏太守，而刘璋的父亲刘焉早已担任了益州牧，不可能被刘祥举荐。但殊不知仕途迟速不同，且《刘焉传》记载，刘焉年少就在郡里任职，但后来一直在阳城山教学，因此，被刘祥举荐也不是没有可能。刘璋派法正去迎接刘备时，刘巴也曾劝谏：“刘备是个枭雄，近来一定会祸害益州，不可纳啊。”但刘璋不从。等到刘备来到涪城后，刘巴又劝谏道：“如果让刘备去讨伐张鲁，那是放虎入林啊。”刘璋仍然不听。刘巴遂闭门谢客。
刘备在建安十七年年初，率军从涪陵北上，行至葭萌（今四川省广元市南），就停下不走了。既不北上讨伐张鲁，也不南下进攻成都，只是在那里“厚树恩德，以收众心”，并开始密谋策划夺取益州。在这里刘备遇到了一个无妄之人彭羕。彭羕，字永年，广汉人。身高八尺，容貌非常伟岸，就是个性傲慢无礼，在益州一直不得意，位为书佐，又遭到众人的陷害，被刘璋处以髡钳之刑，罚做苦工。彭羕听说刘备入蜀之后，即北上想要面见刘备。他先去拜见庞统，庞统与他并不认识，正巧当时有其他客人，彭羕见状二话不说，径直登上庞统的坐床躺下，说道：“等你忙完了，我再与你好好谈谈。”客人走后，庞统来到彭羕身边说话，可彭羕却先要吃的，等他吃饱喝足之后，才与庞统交谈。两人交谈起来，越谈越投机，庞统留他一起过夜，二人又谈了一夜，而法正原本也知道彭羕，就与庞统一起向刘备推荐。刘备见过彭羕后，也对此人啧啧称奇，遂将军中事务都交给他处理，彭羕处理得井井有条。
庞统给刘备献计说：“暗中挑选精兵，昼夜兼行，径直南下，偷袭成都。刘璋懦弱，又素无防备，大军突然来到城下，可一举夺占成都，这是上策。杨怀、高沛是刘璋的名将，各自拥有强兵，驻守白水关，听说二人屡屡给刘璋写信，劝说刘璋令将军返回荆州；将军还未进抵白水关，派人前去与之联络，对他们谎称荆州危急，打算回去，下令全军整装待发，做出将要离开的样子；这两位既佩服将军的威名，又庆幸将军即将离去，我断定一定会率领轻装骑兵前来与将军见上一面，将军趁机将二人逮捕，而后，继续北上白水关，夺取他们的军队，再挥师南下，并向成都，这是中策。退回白帝城，与荆州相互呼应，慢慢再图谋益州，这是下策。”
刘备认为庞统的中策合适。按时间计算，刘备于建安十六年年底从荆州出发，大约在建安十七年年初可以到达涪城，此时正值新春，又是严冬，刘璋与刘备二人在涪城欢会了三个多月，到建安十七年的四五月份，刘璋返回成都，刘备开始北上葭萌。到了葭萌后，刘备却迟迟不动，一直待了数月之久，而到了这一年十月，曹操即发兵濡须，进攻孙权。孙权也向刘备写信求救。虽然刘备根本无意救援孙权，但孙权的求援信却给了他一个十分合适的理由，他给刘璋写信道：“曹公进攻东吴，东吴危在旦夕。孙氏与我本来是唇齿相依，而乐进又在青泥（今湖北省襄阳市西北）与关羽相持，关羽兵力薄弱，如今不前去相救，则乐进一定会大胜，占领荆州，转而入侵益州，威胁要远远大于张鲁。张鲁不过是自守之贼，不足多虑。”并以此为由，请求刘璋再给自己一万人马以及武器装备、军粮物资等。刘备滞留在葭萌长达大半年，毫无出兵讨伐张鲁的意思，这已经令刘璋产生了怀疑，如今又借口东下，再次索要兵马资粮，刘璋不便撕破脸皮，只拨付给了他四千兵马，其余请求也都减半。刘璋的意思是将刘备搪塞一下，他离开益州也就罢了，可是，请神容易送神难。刘备反而在军中激怒部下，说：“我替益州征讨强敌，部队已极度疲惫，可是，刘璋却吝惜钱财，不愿赏赐给我们，这怎么能让士大夫心甘情愿替他作战？”刘备打算东返的消息传到成都，益州别驾张松也信以为真，他给刘备写信称：“如今大事即将成功，为何要丢下离去呢？”这封信泄露了刘备早已阴谋夺取益州的计划，张松的哥哥、广汉太守张肃见到这封信后，担心连累到自己，遂向刘璋告发了，于是，刘璋斩杀了张松，并紧急做好了准备，严令各地驻军将领不得再与刘备联系。
刘备得知张松被杀，不禁大怒，叹息道：“你竟然杀了我的内线啊！”刘备立即采取行动，用诡诈手段请刘璋的儿子刘祎以及白水守将杨怀赴宴，席间，刘备见杨怀身上佩戴一把匕首，遂对他说：“杨将军你的匕首不错啊，我也有一把匕首，拿来让我看看。”杨怀不知是计，就把匕首交给了刘备，等到刘备拿到了杨怀的匕首后，突然脸色一变，说道：“你这小子，竟敢离间我们兄弟！”杨怀破口大骂，还未骂完，就被刘备杀了。一同被杀的还有高沛。
杀害杨怀、高沛后，刘备留下中郎将霍峻驻守葭萌关，他自己亲自率军北上白水关，控制了白水关的益州守军，将白水关守将和士兵们的妻子带到军中，扣为人质，而后，命令黄忠、卓膺、魏延等将领兵先行，朝成都杀来。途经梓潼时，梓潼县令王连固守，誓死不降，刘备觉得留下梓潼也无关紧要，遂继续南下，并很快就占领了涪城。
顺利占领涪城后，刘备大宴将士，置酒作乐，酒酣耳热之际，他撕下了伪善的面纱，得意洋洋地对庞统说：“今天的宴会可是太高兴了！”庞统回答：“征伐别人的国家而自以为得意，这不是仁者的军队。”当时刘备已经喝醉了，顿时火冒三丈，说道：“武王伐纣，前面唱歌，后面跳舞，难道说武王就不是仁者吗？你说的不对，赶快给我滚出去！”于是，庞统匆匆退下。不一会儿，刘备就后悔了，赶忙派人请庞统回来。庞统回来后，也不道歉，还是像平常那样该吃吃，该喝喝。刘备忍不住了，主动问：“刚才你我说的，到底是谁说错了？”庞统回答：“君臣都错了。”刘备听了，哈哈大笑，又恢复了融洽的气氛。
其实，刘备除了坚韧不拔这一点令人称道外，其余并无多少是处，尤其是在审时度势方面与袁绍不相上下，也属于那种多谋寡断之人，刘备采取的这个中策，实际上是非常危险的，假如刘璋措施适当的话，刘备也许会被刘璋瓮中捉鳖。另外，在刘璋刚与刘备见面时，刘备借口人心不服而没有动手，这其实也是他自己没有勇气的托辞，难道数月之后，你刘备就能争取到益州的人心了吗？实践证明，根本不是那回事。当时，益州从事郑度就对刘璋建议说：“左将军悬军偷袭我们，部队不足万人，士众不服，军无辎重，靠劫掠田野的粮食充饥。应对之策不如将巴西郡和梓潼郡的百姓全部驱赶到涪江西岸，两郡仓库以及田野里的粮食全部烧毁，深沟高垒，以静制动。等他来到成都后，我们不与之交战，时间一长，他们没有粮食，不出一百天，一定会自行撤离，趁其撤离时再发起攻击，一定能将其生擒。”
刘备听说了郑度的计策，十分担心，就询问法正。法正说：“刘璋肯定不会采用，不用担心。”果然，迂腐的刘璋对下属们说：“我听说抵御敌人的目的是为了安定百姓，从未听说过要扰动百姓来去抵御敌人的。”遂没有采纳郑度的建议，不仅如此，还罢免了郑度的职务，结果，各地的粮仓以及民间的粮食都落入刘备之手。