周泰，字幼平，九江下蔡（今安徽省凤台县）人。与蒋钦一起追随孙策左右，对孙策非常恭顺，孙策占领会稽后，任命其为别部司马，让他开始带兵。孙权非常喜爱周泰的为人，把周泰要到了自己身边。孙策进攻泾县等地时，孙权留守宣城，身边的卫队不足千人，也没有戒备。数千变民突然来到，孙权刚爬上战马，变民就已经砍中了马鞍，仓卒之际，孙权的部下也都惊慌失措，不知如何是好。周泰挺身而出，拼死保护着孙权，在他的感召下，孙权的卫士们也都勇气百倍，将敌人击退。周泰身中十二刀，昏倒在地，很久才苏醒过来。当天，如果没有周泰，孙权几乎丧命。事后，孙策对周泰非常感激，任命其为春谷（今安徽省繁昌县）长。
陈武，字子烈，庐江松滋（今安徽省宿松县）人。孙策在寿春时，时年十八岁的陈武前去投军，身高七尺七寸（1.78m），过江后被拜为别部司马。孙策击败刘勋后，选拔庐江人组成精锐部队，命陈武担任督将。
董袭，字元代，会稽余姚（今浙江省余姚市）人，身高八尺（1.84m），武力过人。孙策占领会稽后，董袭在高迁亭迎接孙策大军，孙策当即任命其为门下贼曹。当时，山阴的变民黄龙罗、周勃聚集了数千部众，孙策亲自率军讨伐，董袭亲手斩杀了黄龙罗、周勃二人，被拜为别部司马，带兵数千，后晋升为扬武都尉。
凌操，吴郡余杭（今浙江省余杭市）人。孙策过江后，凌操经常充当先锋。后被孙策任命为破贼校尉。
全柔，吴郡钱唐人，孙策到吴郡后，全柔最先投降，被孙策任命为丹阳都尉。其子全琮。
再说刘备集团。
刘备在官渡之战中脱离袁绍后，驻扎在汝南一带。
他的部下有：
关羽、张飞、赵云；
糜竺字子仲、糜芳兄弟二人，陶谦死后追随刘备；
孙乾，字公祐，北海人，刘备担任豫州刺史时追随刘备；
简雍，字宪和，涿郡人，是刘备的小伙伴，一直追随着刘备；
刘琰，字威硕，鲁国人，刘备在豫州（应为在小沛）时，征辟为从事，因二人是同姓，且刘琰举止风流，善于清谈，所以，刘备对他非常亲近。
与曹操、孙权相比，刘备可谓兵微将寡，还没有栖身之地，而此时的刘备已经四十岁了，却仍然在颠沛流离，不过，好在是在乱世之中，一个最有效的法则就是要有一种锲而不舍、顽强拼搏的精神，说不定能够闯出一条生路，如果一味地保境自守、苟安一时，美其名曰坐山观虎斗，其实，最终等来的只能是灭亡，而刘备就具备这种精神，这大约就是曹操看好刘备的原因之一。
官渡之战后，曹操也已精疲力竭，虽然想趁机踏平江东，但那也仅仅是停留在幻想之中，并不具备现实可行性。建安六年（公元201年）年初，曹操为了解决军粮问题，只得率军前往安民。在这里，曹操打算趁着袁绍新败，无力南下，趁这个间隙，自己南下荆州，解决了刘表。荀彧反对说：“既然袁绍刚刚战败，部众离心离德，应当趁着这个时机，彻底扫平河北。如今，大人却想率军远下长江、汉水，一旦袁绍整顿残兵败将，乘虚偷袭我方的背后，则大事去矣。”曹操最终听从了荀彧的建议，确定了继续打击袁绍的策略。四月，曹操率军在黄河南岸耀武扬威，并顺势击破了袁绍在仓亭的驻军，将袁军击败。仓亭，《一统志》称：“仓亭津在今山东曹州府范县东北，古大河济渡处，久湮。”《水经·河水注》称：“河水于范县东北流为仓亭津。”《述征记》称：“仓亭津在范县界，去东阿六十里。”但《读史方舆纪要》则指出：“仓亭在直隶大名府南乐县西三十五里，其地有仓帝陵及造书台亭，因以名。或以为山东范县之仓亭津，误矣。”也就是说，曹操这次率军进攻的是仓亭（今河南省南乐县西），而不是范县东北的仓亭津。九月，曹操才回到了许都。
卧榻之侧岂容他人鼾睡。曹操回到许都后，即部署对刘备的打击。他亲自率军南下汝南，进攻刘备。刘备听说曹操亲自前来，不禁大惊，他自知不敌，遂不战而逃，派遣糜竺、孙乾与刘表联系，前往投奔刘表，龚都等人也都狼狈溃散。而后，曹操还没有忘记远在东海的昌豨，他命令夏侯渊、张辽率军东征，将昌豨团团包围于东海城内。数月过后，曹军粮食吃尽，打算撤军，张辽对夏侯渊说：“数月以来，我每次在包围圈外巡视，总会看见昌豨用眼睛直盯盯地看我，并且，城内向外射的箭也越来越稀少了，我判断昌豨肯定心存犹豫，所以，才不肯死战。我打算用言语试探一下他，说不定可以招降他。”遂命人给城内传话说：“曹公有命，让张辽将军代为传达。”昌豨果然与张辽搭话。张辽就盛赞曹操英武，正要以德招抚四方豪杰，先归顺的将受到重赏，听了张辽的一席话，昌豨许诺投降。张辽遂单人匹马登上三公山，来到昌豨家里，拜见了昌豨的妻子，昌豨非常高兴，就跟着张辽一起回到了许都。曹操又把昌豨放回了东海。
官渡之战的胜利给曹操赢得了巨大的声誉，在当时许都四面受敌的情况下，借助于这次胜利，曹操集团势必要大肆渲染曹操这次神奇的战功，进而起到神化曹操、威慑周边潜在对手的作用，因此，有关曹军的真实兵力以及荀彧、贾诩、郭嘉等人在战前的对曹操近乎献媚的夸耀等等，都需要打一个大大的问号。
在官渡之战前后，全国各地的局势也发生了一系列的变化，除了前述的江东孙策被杀以及关中诸将群龙无首、没有什么作为之外，荆州的刘表已经消灭了叛乱的长沙太守张羡集团，实力大大增强，而一向平静的益州也出现了动荡。
从汉献帝兴平元年（公元194年）刘焉去世以后，其子刘璋已经担任了六年的益州牧了。刘焉在世时，张鲁还听命于益州，等刘焉死后，张鲁看到刘璋昏庸无能，就不再听命于他了。张鲁的部下大多都是巴郡（今重庆市）人，当地的土著杜濩、朴胡、袁约等人相约叛逃到汉中，刘璋大怒，就处死了留在益州的张鲁母亲和弟弟，由此，刘璋与张鲁反目成仇。和德中郎将庞羲不仅是刘璋亡兄的岳父，而且还从长安救下了刘璋的儿子们，因此，刘璋对其非常看重，令其率军进攻张鲁，然而，庞羲却被张鲁屡屡击败。
巴郡原为秦朝设置，为秦统一中国以后的三十六郡之一，两汉时期辖地又有变更。据《华阳国志》记载，到汉献帝兴平元年（原文为初平元年，误）刘璋刚当上益州牧时，赵韪建议将巴郡一分为三：从垫江（今重庆市合川市）、到安汉（今四川省南充市北）、再到阆中（今四川省阆中市），成为巴郡，以庞羲为巴郡太守，治所设在安汉；以江州（今重庆市）、到临江（今重庆市忠县）这一带为永宁郡；以朐忍（今重庆市云阳县）至鱼复（今重庆市奉节县）为固陵郡。后来，到建安六年，鱼复人蹇胤争巴郡这个名字，刘璋又将永宁郡改为巴郡，治所设在江州（严颜后为巴郡太守），而改垫江以北的巴郡为巴西郡，改固陵郡为巴东郡，这就是“三巴”的由来。
为了对付张鲁，刘璋命巴郡太守庞羲将治所从安汉迁到阆中，庞羲以需要扩充兵力为由，未经报告就擅自招募汉昌（今四川省苍溪县）的賨民（cong,四川省北部的少数民族）入伍。有人向刘璋打小报告，诬陷庞羲图谋不轨，这引起了刘璋的猜疑。赵韪多次劝谏刘璋，可刘璋就是不听，引得赵韪非常恼火。当初，南阳、关中百姓有数万家流落到益州，刘焉把这些流民全部征召入伍，号称“东州兵”；刘璋性格柔弱、宽和，没有什么威严，东州兵经常欺负益州本地人，刘璋也无可奈何，流民与土著之间的矛盾很深。赵韪素来就很得民心，借着民怨发动叛乱，率领数万人进攻刘璋，又与荆州的刘表结好，蜀郡（今四川省成都市）、广汉郡（今四川省遂宁市）、犍为郡（今四川省宜宾市）均纷纷响应，益州一片大乱。
赵韪将刘璋团团围在了成都城内。东州兵担心被杀，遂殊死抵抗，赵韪战败。刘璋派兵一直追到江州，将其诛杀。赵韪被杀后，庞羲非常害怕，派遣部下程祁向其父、汉昌县令程畿宣布征调賨兵，程畿严词拒绝说：“我们郡征召賨兵，原本并非为了作乱，即使有人向主公进谗言，我们也应当始终抱有一颗忠心，如果就此怀有二心，我不会从命！”庞羲再次让程祁回到县里劝说，但程畿却毫不动摇，他对儿子说：“我受主公厚恩，理当向主公尽忠，你身为太守的属官，当然可以对太守忠诚。至于不义之事，我即使去死，也是不会干的！”庞羲大怒，命人给程畿传话说：“你如果不听太守的，你们家就会大祸临头了！”程畿坦然回答：“战国时的魏将乐羊子曾吃下儿子尸体做成的肉羹，这并非他没有父子之情，只是为了坚守大义。如今，即使你把我的儿子程祁也做成一碗肉羹，我也会吃下的！”没有程畿的协助，庞羲自知无力与刘璋作对，遂诚恳地向刘璋道歉。乐羊子，为乐毅的先祖，为魏国大将，中山国曾进攻魏国，乐羊子的儿子乐舒为中山国将领，中山国将乐舒杀死做成肉羹，为了表示对魏国的忠心，乐羊子还是忍痛喝下了，关于乐羊子的典故还有我们熟悉的《乐羊子之妻》的故事，在此不赘。
事后，刘璋提拔程畿为江阳（今四川省泸州市）太守。
许都朝廷听说益州大乱，遂以五官中郎将牛亶为益州刺史，征召刘璋为卿，但刘璋拒绝应征。