建安二年，曹操东征袁术，把袁术打残，从当时的情况来看，吕布、刘备均已经归顺了朝廷，又与袁术为敌，足以牵制住袁术；不仅如此，即便是吕布与刘备二人之间也有宿怨，相互掣肘，二人对许都已构不成太大的威胁，因此，曹操在下半年以及建安三年春就马不停蹄地两次南征张绣，并非没有一点道理。曹军的攻势取得了一些胜利，曹军触角已经伸到南阳盆地及其周边地区，《三国志·杜袭传》称：“建安初，太祖迎天子都许。（杜）袭逃还乡里，太祖以为西鄂长。县滨南境，寇贼纵横。时长吏皆敛民保城郭，不得农业。野荒民困，仓庾空虚。（杜）袭自知恩结於民，乃遣老弱各分散就田业，留丁强备守，吏民欢悦。”《赵俨传》称赵俨被任命为朗陵令，也都说明了这一点。但是，不出荀攸所料，曹军接连的攻势让张绣与刘表之间联系更紧密了。在建安三年春季的这场攻势中，曹军几乎陷于全军覆没的险地。
事实又让曹操再次把目光转向了东部地区。
消灭吕布，是曹操的既定方针，只是因为袁术称帝，为了避免袁术、吕布联合，曹操才接受了吕布的投降，但其内心仍然对吕布非常猜忌，把刘备放在小沛就是让刘备看住吕布。吕布当然也知道曹操居心叵测，虽然兴兵与袁术交手，但并没有彻底消灭袁术的打算，只是掳掠了袁术一些物质就又打道回府了。在建安二年的下半年里，当曹操东征袁术之时，吕布并没有协同曹军作战，而是无所作为，这也显示了吕布对曹军的态度。随着袁术被曹操打回淮南，曹军在东部地区的影响力开始加强，刘备又借着曹操的威势，成功地瓦解了吕布、杨奉、韩暹联军，诛杀了杨奉，逼死了韩暹，极大地削弱了吕布的力量。在刘备的小战略上，这么做一方面是为了自己在曹操那里加分，但更重要的方面是为了增强自己的实力，时刻瞄准自己被吕布夺去的徐州，而刘备的这一系列作为，恰恰又符合曹操坐山观虎斗这一大战略，能让自己腾出手来处理南方的张绣。
据《英雄记》记载，在建安三年春，正当曹操第三次南征张绣时，吕布曾派人携带黄金前往河内向张扬购买马匹，使者途经刘备地盘时，却遭到刘备军队的洗劫。刘备主动挑起事端，自有他的道理。刘备是一个当大哥的人，从来不肯屈居人下，心甘情愿地当个老二、老三，可如今的情况却是，自己寸土没有，还依附于曹操门下，按理说，他与吕布二人虽有过节，但均已归顺了朝廷（也就是曹操），不该再有纷争，应该相安无事，只需齐心协力为曹操做事即可，但如此一来，等到吕布与曹操之间合作时间一长，刘备将再无东山再起的机会了。好在是，如今吕布刚刚归顺曹操，二人之间的关系并不紧密，假如自己与吕布发生冲突，自己肯定是打不过吕布的，但是，刘备判断，以曹操不会容忍吕布坐大以及曹吕二人的关系现状来看，曹操肯定会帮助失败的自己，而不是吕布，这样一来，刘备就成功地破坏了刚刚建立起来的曹吕联盟，不仅能让曹吕二人两虎相争，而且又削弱了曹操潜在的竞争力，更重要的是将东部这碗水搅浑，自己能火中取栗，兴许还能再度夺回徐州。刘备主动挑衅吕布这一近乎自杀性的举动其实隐藏着一个巨大的政治阴谋。
这次刘备与吕布之间的冲突，理亏在刘备，但是，曹操并没有出面调停，这也许是因为，在感情上，曹操更倾向于有英雄之名（实则也经常背主求荣）的刘备，而对经常背主求荣的吕布心存芥蒂；从另一方面来说，在曹操看来，一直是败多胜少的刘备似乎更容易控制，而武力超群的吕布则更让人忌惮吧……
94、三顾茅庐
从建安五年官渡之战到建安十二年曹操北伐乌桓，八年时间一晃而过：建安六年，曹操赶跑汝南的刘备，招降了背叛的昌豨；建安七年，北征袁谭、袁尚；建安八年，二袁相斗；建安九年，占领邺城；建安十年，消灭袁谭，赶跑袁熙、袁尚；建
……
60、东灭吕布（1）
得知刘备竟敢劫掠自己的使者，吕布不禁勃然大怒，立即派遣中郎将高顺、北地太守张辽等人率军进攻刘备。曹操派夏侯惇领兵救援，却被高顺等人击败。建安三年（公元198年）九月，高顺等将攻破小沛，俘获了刘备的妻子儿女，刘备再次单人匹马仓惶而逃。与此同时，为了应对曹操可能发起的进攻，吕布又主动与袁术和解了。
张辽，字文远，雁门马邑（今山西省朔州市）人。张辽本姓聂，是西汉马邑富商聂壹的后代。聂壹曾在汉武帝元光元年（公元前134年）向汉武帝献策，以马邑城为诱饵，引诱匈奴单于大举南下，汉军将其围歼；汉武帝采纳了他的建议，遂派李广等五将军率领三十万大军在马邑设伏，但在匈奴单于进入汉军伏击圈的前一刻，却发现此地既不见一个人影，又不见牛羊，顿生疑窦，遂攻破了一座汉军碉堡，俘获一名汉军，此人向单于透露了三十万汉军就在附近设伏的这一惊天秘密，单于大惊失色，速速撤军，马邑之谋遂告破产。聂辽年少时为躲避仇家，而改姓张，担任郡吏。当时的并州刺史丁原因张辽武力过人，召其担任从事，率军前往洛阳。何进又派他前往河北招募军队，张辽招募了一千多人，回到洛阳后，何进已经被杀，张辽的军队遂隶属于董卓；董卓被吕布所杀后，张辽又成了吕布的下属，被晋升为骑都尉。建安元年，吕布得到徐州后，任命张辽为鲁相，当时，张辽年仅二十八岁。
东部局势发生突变，曹操决定亲自率军讨伐吕布。众将均说：“刘表、张绣近在咫尺，我们却要长途奔袭吕布，这非常危险。”荀攸说：“刘表、张绣受到我军的打击，肯定不敢贸然采取进攻许都的行动；吕布骁勇善战，又仗恃袁术作为后盾，如果纵横淮河、泗水之间，当地豪杰必定会纷纷响应。如今，趁着他刚刚背叛，内部人心不一，我大军前去一定能够将其击败。”曹操说：“很对！”
建安三年九月，曹操遂发兵东击吕布。此时，由于吕布击败了刘备，泰山诸将臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等人也都归顺了吕布。刘备在梁国（今河南省商丘市）境内与曹操的大军相遇，遂一起东进，逼近彭城（今江苏省徐州市）。陈宫对吕布说：“应当对曹军予以迎头痛击，我军以逸待劳，一定能够取胜。”但是，吕布却说：“不如等他来进攻下邳，将他们驱赶到泗水里统统淹死！”《水经注》称：“泗水又东南过彭城县东北，又东南过吕县南，又东南过下邳县西。”由于吕布没有发兵增援彭城，十月，曹军顺利攻克了彭城，俘获吕布任命的彭城相侯谐，并实施了残酷的屠城。也许，当曹操一踏入徐州地界，就想到了父亲之死，促使他再次大开杀戒，这是曹操时隔四年后第二次对徐州百姓的大屠杀了。
广陵太守陈登与郡吏陈矫、徐宣一起率领本郡部队，配合曹军，先行北上推进到下邳。当时，陈登的弟弟们都在下邳城内，吕布遂扣押陈登的三个弟弟，威逼陈登归顺自己，但陈登不以为意。吕布的刺奸（刑法官）张弘担心自己会受到连累，趁夜将陈登的弟弟们送出了下邳。