32、入主兗州
曹操率军驻扎在顿丘（今河南省清丰县），于毒等变民进攻曹操的东郡治所东武阳（今山东省莘县），诸将均认为应当回师自救。但曹操却说：“孙膑救赵而攻魏（即著名的围魏救赵一事），耿弇欲赶走西安（临菑西北的小城）的守将却声东击西去进攻临菑。等敌人听到去西山进攻他们的本部，如果他们折返救援，东武阳自然就解围了；如果他们回援，我自然能攻克他们的大本营，而他们却肯定攻不下我东武阳。”曹操遂率军西进，进入西山。于毒等人听说后，果然放弃东武阳回援，于是，曹操在内黄（今河南省内黄县）又大破眭固、南单于于扶罗等人。
在取得胜利的同时，曹操又得到了一位奇才——荀彧。荀彧，字文若，颍川颍阴（今河南省许昌市）人。永汉元年（公元189年），荀彧被举为孝廉，拜为守宫令。董卓之乱，荀彧请求出外任职，被任命为亢父（今山东省济宁市南）县令，遂弃官归家，对父老乡亲们说：“颍川这里是四面受敌，天下一旦发生变故，这里经常成为战场，应该赶紧离开，不宜久留。”冀州牧韩馥也是颍川人，正巧派人迎接同乡们，但家乡安土重迁，都不愿离开故土，只有荀彧带着族人去了邺城。等到荀彧等人来到邺城后，袁绍已经篡夺了韩馥之位，对荀彧以上宾之礼，荀彧的弟弟荀谌以及同郡的辛评、郭图都受到袁绍的重用，但荀彧却观察袁绍最终难成大事，遂离开袁绍前去投靠曹操。曹操见到荀彧后大喜，说道：“你就是我的张良啊！”随即任命荀彧为司马，荀彧当时年仅二十九岁。曹操问荀彧董卓的结局会是怎样，荀彧高瞻远瞩，说道：“董卓残暴已极，一定会因叛乱而丢掉性命，不会有什么作为的。”李傕等人兵出关东，进攻中牟的朱儁，大肆杀戮颍川、陈留的无辜百姓，留在老家的颍川人大多死于匪兵之手，与荀彧预见的一模一样。
曹操与于毒等人缠斗，并击破眭固、南单于于扶罗等后不久，青州上百万黄巾军就涌入了兗州境内，杀死任城国（今山东省济宁市）相郑遂，而后转兵北上，进入东平国（今山东省东平县东二十里）。
兗州刺史刘岱打算率军迎战，济北相鲍信劝谏道：“如今敌人超过百万，百姓都非常震恐，士兵们也都士气低落，以我军现有的状况难以抵挡敌人。我看敌人拖家带口的，军中没有辎重，以劫掠为生。不如养精蓄锐，闭城不战，敌人欲战不能，欲攻又不胜，势必会很快离散。然后，我们挑选精锐部队，扼守境内的要害之处，再发兵进击，就能将其击败。”
刘岱不从，率军出城与黄巾军交战，果然战败被杀。
刘岱死后，陈宫对曹操说：“本州没有州主，而王命断绝，我请求前去州上，说服州中的别驾、治中等高级佐吏，大人前去担任州牧，以兗州作为根据地，再逐步平定天下，这是霸王之业啊！”曹操当即表示同意。
陈宫，字公台，东郡武阳（此处指东武阳，即今山东省莘县，兗州的泰山郡另有南武阳县，在今山东省费县）人。他性格刚烈、正直，从小就与海内名士们交往。曹操担任东郡太守后，陈宫开始追随曹操。《三国演义》称陈宫担任中牟县令，曾在曹操东归时放了曹操，二人一起到吕伯奢家后，陈宫见曹操杀害了吕伯奢一家，遂离开了曹操，据此，京剧演绎出一出著名的剧目《捉放曹》，但史料并未显示陈宫曾担任过中牟县令，也没有他在此前与曹操有过交往的记载。
陈宫来到兗州治所昌邑（今山东省金乡县西北），他对兗州的长史、治中、别驾等说：“天下分裂而本州没有主公，曹东郡的名望才能为当世所重，如果将他迎来担任州主，必定能保护好我兗州百姓。”济北（今山东省长清县南）相鲍信本来就是曹操的亲信，当然表示同意，于是，鲍信与州吏万潜（万潜后担任少府）等人前往东郡，迎接曹操担任兗州牧。
如前所述，兗州治所昌邑，在今山东省金乡县西北，下辖陈留郡（治所陈留，今河南省开封市东南）、东郡（治所濮阳，今河南省濮阳市）、东平国（治所无盐，今山东省东平县东）、任城国（治所任城，今山东省济宁市东南）、泰山郡（治所奉高，今山东省泰安市东）、济北国（治所卢县，今山东省长清县南）、山阳郡（治所昌邑，今山东省金乡县西北）、济阴郡（治所定陶，今山东省定陶县）八个郡国。
古黄河、济水流经北境；古黄河的下游流向，在今黄河偏东北；古济水流向反而大体上就是今黄河下游的流向。据古人说，济水是一条非常神奇的河流，她发源于今河南省济源市王屋山太乙池。河流以地下河向东潜流七十余里，到济渎和龙潭地面涌出，形成珠（济渎）、龙（龙潭）两条河流向东，不出济源市境交汇成一条河，至今河南省温县西北始称济水，而后，再次潜流地下，横穿黄河于地下，水质没有受到丝毫污染，在今河南省荥阳市附近再次神奇地浮出地面，形成荥泽（在西汉平帝时淤塞，此前黄河称为河，此后，因失去荥泽的泥沙沉淀作用，下游河水泛黄而被称为黄河），并分为两个支流，称为北济和南济；当她流经河南省原阳县时，南济第三次潜伏于地下，一直到今山东省定陶县附近，与北济一起形成了巨野泽；巨野泽在历史上非常出名，其位置大体上南从今山东省巨野县北到山东省梁山县北，东西一百多里，南北三百余里，春秋时期，巨野泽在巨野县北东西三面，鲁哀襄公二十一年（公元前552年），孔子之母到巨野祈求生子，遇见麒麟而生下孔子，到鲁哀公十四年（公元前481年），时年七十一岁的孔子听说平民在巨野泽打猎猎杀一头麒麟后，认为仁兽生不逢时，悲愤已极，泪下沾襟，遂写下“西狩获麟”四字之后，不再继续往下撰写《春秋》了；巨野泽在历代时大时小，北宋时期被称为梁山泊。济水而后又继续向东北而去，奔流入海。