灵帝问讨虏校尉盖勋说：“我如此阅兵，怎么样？”
盖勋回答：“臣听说先王只展示恩德，而不炫耀武力。如今，敌人远在边疆，而陛下却在京师阅兵，这不足以展示陛下的威猛，反倒有些穷兵黩武的意味。”
灵帝说：“说的好！只可惜和你见面太晚了，过去，群臣们从未说过类似的话。”
盖勋退下后对袁绍说：“陛下非常聪明，只是被身边的人蒙蔽而已。”遂与袁绍密谋诛杀灵帝身边的佞幸们，蹇硕担心出事，将盖勋外放，调任京兆尹。
十一月，王国率领叛军包围了陈仓（今陕西省宝鸡市），灵帝下诏拜皇甫嵩为左将军，都督前将军董卓，组织四万军队前去抵挡。董卓对皇甫嵩说：“陈仓危急，请速速赶往援救！”皇甫嵩却说：“不对。百战百胜，不如不战而屈人之兵。陈仓虽然城池小，但却非常坚固，敌人一时难以攻下。王国虽然强盛，但攻不下陈仓，部众就会疲惫，等到敌人疲惫之时，我军再发起攻击，这是全胜之策，为何急着救援！”果然，王国强攻陈仓八十多天，一直无法攻克。
第二年（即灵帝中平六年，公元189年）二月，连攻陈仓数月之久的王国所部已经疲惫不堪，只得撤离陈仓，皇甫嵩当即下令汉军追击。董卓劝阻道：“不可。兵法上说：‘不要追赶走投无路的敌人，不要追击折返回家的敌人。’”皇甫嵩说：“你又错了。前不久，我不让你发起进攻，是为了避开敌人的锋芒；如今，我命令部队进攻，是趁着他们衰败之时才要打击的。我们所打击的是疲惫之军，而不是折返的军队。王国的部队将要逃走，早已没有了斗志，我们以整齐的军队去进攻军心大乱的敌人，打的不是走投无路的敌人。”于是，他单独率领本部人马进攻敌人，让董卓率领他的部队当后卫。皇甫嵩连战连胜，大破王国，斩首上万人。董卓过去一直自视甚高，但在皇甫嵩面前却丢了大人，羞愧得无地自容，从此便与皇甫嵩结下了仇恨。王国败后，韩遂等人一起废掉了他，另立前信都令阎忠（曾劝说皇甫嵩清君侧的那位）为主，不久，阎忠就病死了，群龙无首的关西诸将开始争权夺利，相互攻杀，关西方面对三辅的威胁也就小了。
与关西地区一样，北方的形势也有所好转。
《英雄记》记载：“瓒与破虏校尉邹靖俱追胡，靖为所围，瓒回师奔救，胡即破散，解靖之围。乘胜穷追，日入之后，把炬逐北。”在刘虞来到幽州之前，公孙瓒与邹靖已经与张纯、乌桓打了几仗了。公孙瓒与张纯、丘力居等在辽东属国的石门（今天津市蓟县）激战，张纯等人大败，抛弃妻子，逃出塞外。张纯等人掳掠的财物、人口全部被截获。公孙瓒乘胜追击，因没有后援，反而被丘力居等人包围于辽西的管子城（今地不详）。公孙瓒坚守二百多天，最后粮食吃完，杀马而食，马匹吃尽，又煮皮带而食，等皮革等物也吃尽了，公孙瓒遂与部众一起分头突围，当时，天降大雪，部众误坠山谷而死的有十分之五六，乌桓人也打得精疲力尽，远走柳城（今辽宁省兴城县西南）。东汉朝廷拜公孙瓒为降虏校尉，封都亭侯，兼领属国长史。公孙瓒经常率领数十名神射手，均骑着白马，号称“白马义从”（后来，随着公孙瓒力量的增强，白马义从的人数也逐渐开始膨胀，成为他手下的一支精锐骑兵部队，数量在数千人以上），自此以后，乌桓遂远窜塞外。
中平六年年初，幽州牧刘虞来到了幽州。到任后，刘虞派人前去鲜卑部落，晓谕利弊，拿出重赏，要求他们送上张纯、张举二人的人头。幽州各族百姓听说刘虞来到后，都非常高兴，丘力居等人也派人前来拜见，请求投降。张纯、张举原本是依附乌桓的，如今乌桓人归顺了朝廷，二人不得不逃出塞外。刘虞遣散了塞上的各部屯兵，只留下降虏校尉公孙瓒率领一万步骑驻扎在右北平（今河北省丰润县）。三月，张纯的门客王政诛杀了张纯，将人头献给刘虞。张纯之乱被刘虞平定。公孙瓒已经与乌桓结仇，他一心想斩草除根，将丘力居所部的乌桓人全部杀光，但刘虞却打算用恩德和威信来感化乌桓人，由于二人政见不同，二人之间逐渐产生了矛盾。
刘虞轻松就安定了幽州，灵帝大喜，派人前往幽州，册拜刘虞为太尉，封容丘侯。
就在中平六年年初东汉帝国局势向好的时候，朝廷内部宦官与士大夫集团之间的矛盾却丝毫没有停息下来的迹象。蹇硕忌惮大将军何进，遂与诸常侍们一起劝灵帝命令何进率军西征，讨伐韩遂，灵帝竟然被说动了。何进也知道蹇硕等人的阴谋是想把自己调离中央，于是，上书请求允许中军校尉袁绍前去徐州、兗州调来二州的军队，等袁绍从二州回来以后，再西征，其目的就是想耽误行期，以观其变。
何进并没有等太久，这场巨变就到来了——中平六年四月十一日，年仅三十四岁的汉灵帝竟然在南宫嘉德殿驾崩了！
在汉灵帝生前国内一片大乱时，后宫也是问题不断。汉灵帝在光和元年（公元178年）废黜他的第一任皇后宋氏以后，时隔一年，到了光和三年（公元180年），灵帝又册立生下皇子刘辩的贵人何氏为皇后。何氏出身南阳屠夫人家，身高七尺二寸（1.63），性格强悍，后宫无不害怕。何氏在灵帝熹平五年（公元176年）生下皇子刘辩，在其母被立为皇后时已五岁了，因灵帝后宫皇子总是夭折，刘辩被送出皇宫，由道士史子眇抚养，号称“史侯”。何氏被立为皇后不久，灵帝的王美人也有了身孕，王美人知书达理，又非常聪明，当她得知自己怀孕后担心被害，暗地里服下打胎药想打下孩子，但却没有成功，光和四年（公元181年）生下皇子刘协。果然，何氏毒死了王美人，灵帝得知后勃然大怒，打算废掉何皇后，经宦官们一再请求，灵帝才作罢。灵帝之母董太后亲自抚养刘协，号称“董侯”。灵帝追思王美人，又心疼刘协很小母亲就去世了，特意写下《追德赋》、《令仪颂》进行纪念。群臣建议灵帝早立太子，灵帝见刘辩举止轻佻，没有皇帝的威仪，内心一直想立少子刘协，可是，军国事务繁多，灵帝还要仰仗何进兄弟，灵帝不想因立储之事让朝廷上下再起波澜，遂一直拖着未立太子。
由于立储一事横在其间，灵帝虽然知道宦官的危害，但宦官们仍然是他依靠的一股力量，自然不会轻易清除。其实，灵帝的死本身也是有疑问的，显然，灵帝设立西园八校尉，重用蹇硕，是削弱大将军何进权力的第一步，继而，灵帝又任命母亲董太后的侄儿、卫尉董重为骠骑将军，这是分割大将军何进权力的第二步，然后，灵帝又采纳蹇硕建议命令何进西征，一个以骠骑将军董重取代何进、以宦官蹇硕与外戚联手的新的政治格局已经浮出水面了，对此，何进岂能不知？而就在何进拖延时间时，灵帝就突然病重了，因此，不能排除灵帝是何皇后暗害的可能。灵帝病重期间，将刘协托付给蹇硕，想让蹇硕立刘协为帝。