刘备生于桓帝延熹四年（公元161年），比曹操、孙坚小六岁。刘备很小的时候父亲就去世了，他与母亲以贩卖草鞋、编织草席为生。刘备家的东南角有一颗桑树，有五丈多高，远远望去就像是一顶车盖，过往的人们都说这颗树长得不同寻常，一位叫李定的人断言附近可能要出一位贵人。刘备年幼时，经常与同族的小朋友们在树下嬉戏，曾说：“我长大以后肯定会坐上这种华盖车。”叔父刘子敬说道：“别胡说，要灭门的！”《水经注》称：“督亢沟水东经涿县郦亭楼桑里南，即刘备之旧里也。”《读史方舆纪要》也称：“楼桑村在涿州西南十五里。”即今天的河北省涿州市南林家屯乡楼桑村。
刘备十五岁的时候，母亲才让他出门求学，与同族的刘德然、辽西公孙瓒均拜前九江太守同郡卢植为师。刘备十五岁是公元175年，为灵帝熹平四年。据《后汉书?卢植传》记载：“熹平四年，九江蛮反，四府选植才兼文武，拜九江太守……以疾去官。”可知，刘备是在卢植担任九江太守因病辞职回乡后拜师的，因此，记作故九江太守。刘德然的父亲刘元起经常资助刘备，刘元起的妻子说：“我们是两家人，岂能经常如此！”刘元起却说：“我们家族中的这孩子可不是寻常之人啊！”公孙瓒也与刘备成为好朋友。公孙瓒年长，刘备像对待哥哥一样敬重他。
刘备身高七尺五寸（约1.73米），手臂很长，史称“垂手下膝”；他的一双耳朵长得也特别大，自己能看到自己的耳朵。刘备不太喜欢读书，就喜欢犬马、音乐和靓丽的衣服。平时的他言语不多，喜怒不形于色，他喜爱结交豪杰，对人总是很谦恭，因此，在他身边聚集了一帮玩伴。中山国的富商张世平、苏双等人经常来往于涿郡做贩卖马匹生意，他们给了刘备很多钱，刘备也因之在自己的身边招徕了更多的人，也就是在这时，关羽、张飞加入到了刘备的这支队伍中了。
关羽，本字长生，河东郡解（今山西省运城市盐湖区西南解州镇）人。出生年月不详，到了宋元以后，民间开始以五月十三日作为法定祭祀关羽的日子，这一风俗一直延续到明清两朝。元朝人胡琦写的《关羽年谱》明确说，关羽生于桓帝延熹三年（公元160年）六月二十四日，享年六十岁，此说盛行于当时的荆州地区。到清代康熙年间，在关羽故里的解州常平村发现了记载关羽家族名讳的古砖，证实了这一说法，并称关羽死于汉献帝建安二十四年（公元219年）十二月七日，对此，清朝政府未予置评。关羽逃亡到涿郡，加入到了刘备的队伍中。至于关羽究竟是为何要逃亡，史书没有记载，清代梁章钜《归田琐记》引《关西故事》称，关羽本不姓关，因力大无穷而被父母锁在空屋之中，一天，他跳出屋外，听到一家有人哭泣，询问之下得知这家人的女儿已许配他人，可县令的舅舅却要强娶他的女儿为妾，关羽听了大怒，遂杀死了县令以及舅舅逃亡，路过关卡时，看见通缉令上画有自己的头像，关羽用水洗脸，脸庞顿时变为红色，士兵询问他姓什么，情急之下，指关为姓。这当然更像是演义，不足采信。《三国志?关羽传》称：“先主于乡里合徒众，而羽与张飞为之御侮。”这里的“御侮”，出自《诗经?大雅?绵之章》：“予曰有御侮。”《毛传》解释道：“武臣折冲曰御武。”御侮，在这里作为名词使用，是保镖的意思。张飞，字益德（《三国演义》记作翼德），生年也不详，我们只知道，关羽比张飞年长几岁，张飞像对待哥哥那样尊重关羽，至于关羽与刘备二人究竟谁年长，就不知道了。
这里有几个问题需要澄清：一是刘备为何能够在自己身边组织了一帮人？二是刘备组织的这支队伍是干什么的？三是张世平、苏双等人为何要给刘备金钱？四是刘备组织的这支武装是在黄巾起义之前还是之后？这几个问题相互关联，透过史料的一些零星碎片，我们可以进行一些推测：《三国志》在写完张世平和苏栓等人给刘备资金后，写道“先主由是得用合徒众。”即刘备拉起了一支队伍，然后，才写道：“灵帝末，黄巾起，州郡各举义兵”云云，由此可知，刘备拉起这支队伍是在黄巾起义之前，也就是说，这支队伍在建立之初并非是为了讨伐黄巾军，也不是以后所谓的“义兵”。那么，他们是干什么的呢？这个问题可以与张世平等人资助联系起来研究。张世平等人来涿郡的目的是贩马，当然是从北方将马匹专卖到南方，而不是相反，具体说，就是与塞外的鲜卑人做交易。考察《后汉书》，在东汉末年，鲜卑人屡屡南下骚扰，东汉边境地区很不太平，双方之间正常的贸易一度中断，因此，张世平等人的这种交易极有可能属于高利润的贩马走私贸易，有很大的风险。以情理推断，他们在边境重镇涿郡肯定是需要有一个保护伞的，身为涿令的公孙瓒显然不便出面，而他的小兄弟刘备就成了一个不二的人选。史书在写到张世平、苏双之后特意加了一个“等”字，就说明在涿县贩马的商人们不止这二人给刘备送钱，这两个人不过是贩马商人协会的会长之类，刘备组织的这一个队伍可能就是专门为贩马商人护驾的，甚至不能排除黑社会的性质，这从刘备敢于收容逃犯关羽，多少可以得到印证。
《三国志》称，黄巾起义（即中平元年，公元184年）后，各地纷纷组织义军，二十四岁的刘备也带着他的这帮人参加到校尉邹靖军中，立下战功，被任命为中山国安喜县（今河北省定州市东）尉。但《典略》却称，张纯反叛（即中平四年，公元187年）后，青州地方军队被朝廷调往北方平叛，青州平原郡的刘子平知道刘备“武勇”，当领兵的青州从事路过平原县时，刘子平就向他推荐了刘备。等青州从事率军来到涿县时，刘备就加入到了青州军队中，与敌人在野外遭遇，刘备受伤后装死，等到敌人撤离后，人们才将他放到车上，逃出一命，后来因军功被朝廷任命为安喜县尉。刘备到底有没有战功，其被任命为安喜县尉究竟是冒领战功还是真有战功，直接关系到后面刘备鞭打督邮一事的正当性，不得不考察一番。如果当时刘备真的立下了战功，史书不会只字不提，可惜的是：不论刘备被任命为安喜县尉是在平定黄巾起义之后，还是讨伐张纯叛乱以后，除了上述刘备侥幸脱难的记载之外，史书再无刘备究竟立下了什么战功的记载。
16、灵帝驾崩
望气的人认为，京师将要遭遇大的兵灾，血洗两宫。大将军司马许凉、假司马伍宕建议何进说：“太公《六韬》称，天子率军可以威服四方。”何进上奏灵帝，灵帝遂征召各地部队在平乐观（洛阳西门外）下举行盛大的阅兵式，他先行命令在平乐观兴修阅兵台，阅兵台上又建造了高十余丈的十二层阁楼，在阅兵台的东北方又建了一座小台，台上兴修了高九丈的九层阁楼。十月十六日，灵帝亲自主持阅兵式，他站在大阁楼下，大将军何进站在小阁楼下，数万步骑组成方阵接受检阅。灵帝自称无上将军，绕行方阵三圈后，才结束检阅，将军刀交给了何进。