于是，就在孙坚在东汉政坛上崭露头角的时候，曹操却选择了隐退，他在老家谯县县城东面五里修筑了一座书斋，打算谢绝宾客，闭门不闻窗外事，一心只读圣贤书，夏天和秋天静心读书，冬天和春天出外打猎。
然而，计划没有变化快。
前任太傅陈蕃的儿子陈逸与占卜师襄楷在冀州刺史王芬那里相遇，席间，襄楷说：“星象对宦官不利，这次，宦官们真的要被灭族了！”陈逸的父亲陈蕃就是因为密谋诛灭宦官，未遂后被杀的，由此也引起了第二次党锢之祸。陈逸听了，暗中高兴。王芬说：“如果真是如此，我愿意充当急先锋！”遂与当地豪强联络，上书朝廷谎称黑山贼劫掠郡县，打算趁机发兵。王芬集结军队后，正巧灵帝打算北巡自己当王爷时的河间旧居，王芬等人就打算趁机劫持皇帝，诛杀常侍、黄门，进而废黜灵帝，另立合肥侯为帝，并将他们的计划告诉给了在家闲居的曹操。曹操说：“废立大事，是天下最大的灾难。古人权衡成败、掂量轻重，然后才去施行的，只有伊尹、霍光二人。他们二人都是怀有一颗赤诚之心，又居于宰相之位，手握大权，顺应人心，因此，才能成功。如今，你们各位只看到人家事成之后显得那么容易，殊不知如今做起来会难上加难，却想干出此等非同小可的大事，还期望一定能够成功，这不是太危险了吗！”王芬等人之所以给曹操联络，可能基于两点：一是曹操一贯反对宦官的立场；二是曹操如今受到排挤的现状，估计曹操会心怀不满。王芬又要拉平原郡的华歆、陶丘洪入伙，陶丘洪想去，但华歆劝阻道：“废立大事，伊尹、霍光做起来都感到有难度，王芬性格疏阔又没有武略，肯定不会成功。”陶丘洪就拒绝了。《魏略》称，华歆与北海郡的邴原、管宁是同学，关系很好，三人被人称为是一条龙：华歆是龙头，邴原是龙身，管宁是龙尾。
正好北方天空中在夜里出现了一道红色雾气，东西纵贯整个天际，太史上奏说：“北方有阴谋，不宜北行。”灵帝遂打消了北巡的计划，下令王芬解散部队，并征召王芬入朝。王芬发现阴谋败露，遂自杀了。
14、祸乱频仍
时光进入中平五年，东汉全国的局势如同多米诺骨牌那样，进一步恶化了：
1、关西的韩遂、羌人等叛乱尚未被平定；
2、因平定韩遂等人而激起了张纯与乌桓丘力居的叛乱；
3、并州屠各胡叛乱，并于本年三月攻杀了并州刺史张懿；
4、黄巾军残部郭大等人又在河西郡（今山西省吕梁市离石区）白波谷起兵，骚扰太原（今山西省太原市）、河东郡（今山西省夏县北）；
5、因东汉朝廷下诏调发南匈奴人讨伐张纯，又引发了南匈奴内乱；
6、益州人马相、赵祗等人自称黄巾军，于五月在绵竹起兵；
7、十月，青州、徐州的黄巾军余众再次起兵，进攻郡县。
这还不说时时会南下骚扰的鲜卑人，这已经让灵帝忙得是焦头烂额了，自从黄巾起义以来，灵帝开始将主要精力用在了军事上，这也是他设置西园八校尉的原因之一。
为了应对日益混乱的局势，加强对中央对地方的控制，整合地方郡兵的力量，灵帝采纳了太常刘焉的建议，以州牧取代原来的州刺史。
刘焉，字君郎，是江夏郡（今湖北省黄冈市西北）竟陵（今湖北省天门市）人，是东汉宗室疏属，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常。刘焉看到东汉政治腐败，王室多难，遂建议：“刺史、太守，贪污腐败，盘剥百姓，致使天下大乱，建议选拔清正廉洁、德高望重的重臣下派到地方上担任牧伯，以镇守四方。”恰巧，益州刺史郤（又写作郄）俭（蜀汉秘书令郄正的祖父，郄正是蜀汉灭亡后陪刘禅来到洛阳的两位蜀汉大臣之一）对百姓征收了繁重的苛捐杂税；并州屠各胡又杀死了并州刺史张懿，凉州刺史耿鄙也被韩遂叛军杀死，有鉴于此，灵帝同意了刘焉的建议。从此以后，刺史被州牧取代，州官的权力才开始膨胀起来。
灵帝第一批任命三个州牧，他们分别是：刘焉为监军使者、益州牧，封阳城侯；太仆黄琬为豫州牧；宗正刘虞为幽州牧。这三人都是经过灵帝精心挑选的海内清名之士，同意他们仍然享受原任官职的俸禄（中二千石），
刘焉原本想当躲避兵灾，远远去当个交阯牧（今广东省广州市），侍中董扶私下对刘焉说：“京师将要大乱，益州方面有天子气。”刘焉听了董扶的话，才决定去了益州。刘焉临行之前，灵帝特意召见了他，指示方略说：“前任益州刺史刘雋、郤俭都贪婪残暴，大肆收取贿赂，民不聊生，怨声载道，刘焉到任后要立即将其逮捕处死，并公示百姓，为国家剔去毒瘤。”刘焉受命而去，董扶、太仓令赵韪也弃官随刘焉入蜀。刘焉离京前后，马相、赵祗等人就发动了叛乱，一两天之内就聚合了数千部众，先杀死了绵竹县令李升，杀死了益州刺史郤俭，并趁势进攻巴郡（今重庆市）、犍为郡（今四川省宜宾市），叛军增至数万，马相自称天子。益州从事贾龙率领当地军民发起进攻，数日之间就击破马相，迎接刘焉。刘焉将益州治所迁至绵竹，招降纳叛，施行宽厚之政，以收揽民心。
豫州牧黄琬是东汉太尉黄琼的孙子，自幼聪慧异常，一次，发生日食，黄琼时任魏郡太守，朝廷询问魏郡这里日食食多少，黄琼不知如何作答，时年七岁的黄琬对祖父说：“为何不说日食之余如月之初？”黄琼大惊，依言上报；黄琬成年后，因在朝中与陈蕃等人一党后受到近二十年的禁锢，灵帝解除党锢之后，太尉杨赐举荐他担任议郎，后历任青州刺史、侍中、右扶风、将作大匠、少府、太仆。
幽州牧刘虞，字伯安，东海郯（今山东省郯城县西南三十里）人，宗室疏属。其祖父刘嘉为光禄勋，刘虞被举荐为孝廉后，晋升为幽州刺史，当地各族百姓都感念他的德政，不敢骚扰边地，后因事被免职；黄巾起义后，刘虞被拜为甘陵相，后征召为宗正。《吴书》称：“虞，东海恭王之后也。遭世衰乱，又与时主疏远，仕县为户曹吏。以能治身奉职，召为郡吏，以孝廉为郎，累迁至幽州刺史，转甘陵相，甚得东土戎狄之心。后以疾归家，常降身隐约，与邑党州闾同乐共恤，等齐有无，不以名位自殊，乡曲咸共宗之。时乡曲有所诉讼，不以诣吏，自投虞平之；虞以情理为之论判，皆大小敬从，不以为恨……徵拜尚书令、光禄勋，以公族有礼，更为宗正。”《魏书》称：“虞在幽州，清静俭约，以礼义化民。灵帝时，南宫灾，吏迁补州郡者，皆责助治宫钱，或一千万，或二千万，富者以私财辨，或发民钱以备之，贫而清慎者，无以充调，或至自杀。灵帝以虞清贫，特不使出钱。”也就是说灵帝对刘虞的清廉以及在幽州的政绩都是清楚的。