次日，日军从醒来，发现旅顺里已无清军一兵一卒，旋即兽性大发，制造了骇人听闻的旅顺大屠杀。日兵追逐街上的百姓，开枪射击，用刺刀猛扎，“击毙所有遇见的人”，“一人跪于兵前，叩头求命，兵一手以枪尾刀插入其头于地上，一手以剑斩断其身首，一人缩身于角头，日兵一队放枪弹碎其身。有一老人跪于街中，日兵斩之，几成两段”……街道上到处都是尸体，血水泡软了泥士。兽兵踢开居民的房门，杀死不从者，对妇女**后再杀死，将小孩抛上天空，用刺刀挑死……
四天之后，继续不断的屠杀结束了——并不是日本兽兵突发善后，而是城中可杀之人皆杀光了。“在这次屠杀中，能够幸免于难的中国人，全市中只剩36人。这36人，完全是为驱使他们掩埋其同胞的尸体而被留下的。他们的帽子上粘有‘勿杀此人’的标记，才得免死。”
由于旅顺住有大量的欧美人士，日军的暴行很快就暴光于国际之视线下。在国际舆论的压力下，明治政府大为恐慌，立即开动宣传机器以一贯的手段予以抵赖：一、清兵在战斗中脱去军服逃跑；二、在旅顺中被杀害的人大多数是脱去军服的军队；三、大多数居民在战前已经逃亡了；四、没逃亡的人，清军强迫其参战；五、一些士兵看到被俘虏的日军士兵受到残害，故一时冲动酿成一些事件；六、日本军队严守军纪；七、欧洲的记者夸大事实，日本方面对此很吃惊；八、日方在旅顺之战中俘虏300多名清军都受到很好的待遇，正在向日本押送中。
从1月17日到2月21日，清军共组织4次反击战，其间不断得到加强，然而最终都宣告失败。清军攻不能攻，守不能守，战斗呆板，战斗意志极差，每次伤亡二三百人，给日军造成的损失不过数十，最少的一次竟然才杀伤敌军14人，真是看得教人绝望。
为策应海城的反攻，并谋图收回被敌第一混成旅团占据的盖平，改善营口的防御态势，2月21日当天，宋庆令马玉昆等部占领盖平与海城间的的大平山一线。当日中午，马部在大平山附近驱走了小股的日军后，以西七里沟为核展开了阵势；姜桂题部进驻老爸庙和姜家房。
深感盖平兵力不跑的日第二军亦在二月初将第一师团全部派向盖平，山地元治于19日赶到盖平。就在马玉昆入驻大平山的同一日，日军一、三师团的的首脑于汤池会面，商量下一阶段的攻势作战配合问题。宋庆在这个时候在大平山上布置一队人马，无疑是日本人的眼中钉下了一个锲子。
为了拔除这棵眼中钉，2月23日，山地元治下令第一、第二旅团进攻太平山。
23日早上，日军以二个大队一千余人和秋山好古的骑兵大队袭击驻守老爷庙的姜桂题部铭军。日军骑兵腿多脚快，一下就冲进了村子，却遭到铭军火力的集中射击和马队的冲击。按原计划，日军在老爷庙一线的不过是佯攻而已。在受到打击后，日军立即后撤。
7：00左右，乃木典希指挥步兵第十五联队，在炮兵第一联队的12门火炮支援下，打响了对大平山的进攻战。日军的火力相当凶猛，连续不断地落下的炮弹将毅军的阵地打成一片火海，硝烟滚滚，直冲云霄。
1个多小时后，太子窝、大平山、东七里沟的毅军纷纷退回为核心防御阵地西七里沟。日军自以为又一场胜利将唾手可得，大喜过望，紧紧追了上来，要一鼓作气地将清军打跨。
他们没有想到，自己用足了十分力气的一脚，却狠狠地踢到了铁板上。
马玉昆在占领了西七里沟后，立即不分昼夜地修筑工事，以原来遗留下来的土墙作胸墙，挖枪眼，设置鹿砦，铺筑防霰弹的瓦楞；又以村中的宅院为防御据点，在其间挖通濠沟互通，联结成网。毅军的士兵在马玉昆指挥下，依托工事顽强地打击日军。清军的炮兵亦不示弱，与日军炮兵打起了对攻，给日炮手造成不少的伤亡。
战至下午四时，日第十五联队疲惫不堪，已是无力再战了。由于日军只带有一日份的口粮与弹药，若是今日拿不下大平山，异日再占，又将大费周章，还有可能影响到已与第3师团商议好的对营口的作战方案。山地元治心急如焚，将手下的预备队接替下第十五联队，继续向清军施加压力。而第十五联队在稍事整顿，补充此子丨弹丨，啃了几个冰冻的饭团子后，亦返身来战。
毅军打到此时，亦差不多已成了强弩之末，所携带的子丨弹丨基本打光，炮弹所剩无几，火炮亦损坏甚多，马玉昆“战马三易，均被炮毙”。日军生力军一投入，毅军登时不支。宋庆见势不支，只得下达撤回命令。毅军各部且战且退，冲破重围，撤至姜家房、白庙子一带的清军防区之内。
翌日，日舰继续分兵一部在登州沿岸骚扰，舰队主力则掩护第一批日军自大连湾起航，剑指荣成湾。
1月20日天亮时分，日登陆先遣小队51人上岸，被清兵发现，遂以步枪与野炮攻击之。日军不敌，急呼火力支援。已抵达荣成湾的八重山、摩耶等8条舰军一齐开火，一连打了2个小时，将岸上打得火光冲天，硝烟滚滚。待到日军上岸之时，清军已经跑得一个不剩了。
从1月20日至25日，第2、6师团的34000日军分3批次登陆。期间北洋舰队与日军在旅顺登陆作战时一样，毫无作为，是即令后世对李鸿章、丁汝昌等人诟病颇多的“保舰主义”——事实上，黄海海战失败后，北洋舰队已完全没有能力与日联合舰队对抗，与之在外海作战，不过是白白送死。停泊在威海卫，却完全符合“存在理论”的原则。只要存在，那怕力量弱小，也会造对手造成威胁，对手便必须分神去对付它。日大本营孤注一掷，把国内剩下的3个常备师团的2个都投入了战争，便是北洋舰队“存在”的影响；日军不敢正面进攻威海卫，而从后路绕袭，同样也是因北洋舰队的存在。
按李鸿章等人的设想，以岸炮配合威海卫内剩余的北洋舰队，守住正面的港口问题应该不大，可虑者乃从后路的袭击。战前，山东全省共有47营人马，其中有一半是负责防守威海后路的；开战后，山东巡抚福润及接任的李秉衡又先后招募数营人马及筹办民团，然而兵力还是远远不敷使用。
随着日军向山东用兵的意图越来越明显，清政府不得不象挤牙膏一样地到处挤兵，陆陆续续地调来了10余营人马。在日军发战进攻前，清国在山东半岛的兵力约60营，30000人左右。看似与进攻的日军兵力相近，但作为面状防守的一方，无法掌握日军将从何处登陆，只得能撒胡椒粉一样各处分兵把守，且大多人马是刚刚募集的新兵，训练装备都远远差于日军，单凭一腔热血，又如何抵挡得住日军？何况其中的人就连热血都没有呢？
李秉衡是否巧妇未知，无米之炊却是事实。如引情形，真是想不败也难。
从正式开战，打到这时候已经半年时间。清国虽号称有七八十万的常备军，却从末能在兵力上占到什么优势，反而捉襟见肘，屡屡被越洋而来的日军集中兵力，以多战少。清政府早早就希望曲膝求和，前敌指挥官的死板教条固然都是原因，清国军队动员方式方法亦是“功”不可没。
日军在登陆的当日，佐久是左马太即以步兵第四联队为前卫，向西边的荣城城进击。那荣成城本来没有正规军防守，只有些许民团。县令杨承泽这几天来急得象热锅上的蚂蚁，眼皮直跳，却无计可施，只得双手合掌，喃喃求上天保佑了。
他这一念叨似乎果真有用，五营河防军正好路过荣成，奔赴自己的防地，其中巡检徐抚辰的一营人马暂驻县城南门外、
中午时分，杨承泽听闻日军登陆，鼓下一口气，令民团关门防守。但待到天黑时分，民团们见到一大伙日军从东边赶着清军溃兵而来，马上慌了神，七手八脚地扒开城门，鸟雀而散。杨承泽只得匿身于民居内，几天后方才逃出。
仍在城南门外悠哉游哉的徐抚辰部并不知道日军已经冲进了城中，待到日军向他们开火，才大梦初醒。在短暂的交火后，清军仓惶地向西撤走，留下5具战友的尸体、12名俘虏和70000发子丨弹丨。
翌日，大山严进入荣成县城，在这里设立了司令部。在等待部队全部登陆的同时，日军向四周派出了侦察队，源源不断的情报被送到荣成。大山严连日召开军事会议，分析敌情，研究作战方案。待到部队大多到达，进攻威海的方案亦基本成型了。
1月25日中午，大山严下达作战命令：已全军到达的第2师团由桥头、温泉汤、虎山的南线向威海进军；尚有部份兵力未到的第6师团由北路的威海大道攻击。26日为行动开始时间。
1月26日，日军西犯。由于清军指挥官的失误，兵力分散，且多集中于山东半岛西部，日军没有受到多大的阻力，仅在与清针孙万龄等部发生过一些规模的交火。
1月29日，日军北路军进至九家疃，南路军抵达温泉汤，将威海南帮炮台围入圈中。当晚，第二军司令部迁至阵家庄，大山岩在此下达了与联合舰队联手攻击炮台的命令。
威海清军陆军守将戴宗骞手上的兵力只有八营的兵力，与日军相差甚远。他耗尽心神，四处张罗，亦只在南帮炮台防御圈内投入5个营又2哨的兵力。而他的对手却有2个师团。这场战斗的结局，不想亦可知。