11月2日，日军步骑及工兵各一部由斋藤德明带领向金州方向开进。次日，第一师团主力逐次开拔。一路上，日军没碰上什么清兵，却不断遭到当地民众的袭击，进军速度异常缓慢。

11月4日，斋德队进至刘家店，与正在修筑工事的清兵相遇。两军对射一阵，清军退走。

翌日，乃木典希的第一旅团向金州发动进攻，守城的徐邦道部大多为刚招募的新兵，却抵住了日军的数轮进攻，挫敌于城下。

11月6日，日军在山地元治的亲自指挥下，以数十门大炮向城中开火并发动集团冲锋。徐邦道、连顺等人指挥部队苦苦支持，因寡不敌众，士兵多战死，终被日军炸破城墙，冲进城内。除了徐、连两人各带出一部杀出包围、撤向旅顺之外，残余的清军在城中与日军巷战，除14人因残伤被俘外，其余的人员全部战死。

攻陷金州的日军在城中大肆**抢掠，放手屠杀，便好似旅顺大屠杀的预演般。城内一曲姓门下的7名妇女，宁死不从，怀抱3个幼儿跳井自杀。金州厅海防同知王志修得知此惨事，叹道：“一时死义巳足尊，争如节烈成一门”。

11月7日，日军移师大连湾方向。大连湾有赵怀业所统的铭军3300人，一枪未放，便退向旅顺。当日唯一给日本人造成麻烦的是一个叫做阎世开的私塾先生，因严辞拒绝为日军服务而被杀。临死前，他泼墨狂书，痛骂日军：“尔等无缘犯我辽东，炮轰我乡里，枪杀我同胞，似此残暴为古今人道所无，尔不以为耻，反以为荣……尔当知吾堂堂大清臣民，岂甘为倭奴走卒！”写毕引颈待戮。日军大怒，将只有舌枪的先生击杀于众目睽睽之下。

拿下了大连湾，日第二军随即兵指其第一阶段作战的最终目标——旅顺。

旅顺有东洋第一坚垒之称，海湾紧锁，重山环绕。1880年，李鸿章在大兴海军建设之初，即在此大举土木，兴建各类港口设施，将其打造成为北洋舰队最重要的基地。经过了10年的苦心经营，到1890年，该港的港口、船坞、修造厂等全面落实，“其规模宏敞，实为中国坞澳之冠”。

为了保护这个宝贝疙瘩，清国在向海一带修建了密密麻麻的炮台，在侧后又根据其周围陡峭起伏的地形，在要点上修建炮台，由点而面，拉成一条坚固的防线。

开战前，保卫旅顺海岸炮台仅有亲庆军黄仕林与张光前的六营人马。开战后，两军各增募一营，总兵力为4100人；守护侧后方的原为宋庆的毅军，宋庆前往鸭绿江前线后，李鸿章令临元镇总兵姜桂题与程允和将兵力扩张至8营4000人，以填充毅军北调后的空白。

随着形势越来越紧张，李鸿章又令记名提督卫汝成统成字国五营及一小队骑队前去增援，这一批援军的总数约3000出头。金州、大连湾失陷后，连顺、徐邦道、赵怀业各部退至旅顺的清军也有3000余人。这样杂七八糟地计下来，整个旅顺防御圈内守军的总兵力约在14000-15000人之间。这样厚重的兵力，又有旅顺之天险为据，与日军25000人对垒，若是正常打下为，虽不能说固若金汤，日本至少也要负出极为惨重的代价。

对旅顺防备的坚固程度心存惧疑的日军在拿下大连湾后，整整休整了1周时间。11月14日，日军除了在金州、大连湾留守部分兵力外，其余人马倾槽而出，向50KM之外的旅顺出发。

11月18日，担任全军侦察任务的秋山好古第一骑兵大队在土城子与徐道邦指挥的数千清军遭遇，这位日后被司马辽太郎吹得出神入化的老兄被清军打得狼狈不堪，最后只是仗着腿多，才逃出包围，差没点没有后来的故事让人写了。

土城子之战中清军突然出击，给日军打出了个意外，并将日军暂时赶走。然而，这不过是一场小规模的冲突而已，完全没能改变旅顺守军变动捱打的局面。在整场甲午战争中，清国的陆军除了少部份将领外，大数多战场指挥官如梦游一般，被动捱打，不思战谋，从未醒过，看不到多少指挥官的素质，向后跑得倒是挺快。

20日，日军各部大都进入攻击出发阵地，并决定次日发动总攻。徐道邦计划趁敌立足未稳之时打其一个措手不及，打乱敌方的进攻计划，再一次主动出击，却被高度警惕的日军击退了。

21日6：50分，日本联合舰队在清方炮台之外游弋以分散守军的火力，陆军则以各种类型、口径的火炮40余门向椅子山炮台轰击，清军各炮台也随之还击。“两军炮声隆隆、似有天柱为之崩塌，地维为之碎裂之势。”

8时之后，椅子山、案子山等西线炮台被占领。如多米诺骨牌般地，旅顺后路诸阵地相继陷。战至天黑时分，只有西岸炮台的守将张光前仍坚守在阵地上。

入夜之后，张光前亦撤出阵地，向北撤退。就这样，清国耗资钜万，经营十数载的旅顺竟然一日弃守，白白拱手于人。而日军为此付出的代价不过是死66人，伤353人而已。按这样的损失，就算是有50个旅顺要塞，也打不完日第二军的二万多人啊，而大清又有几个旅顺要塞呢？联想到10年后日俄在旅顺较量的惨烈，洋人们又有什么理由高看中国人呢？一个国家，一个民族，不应以武力强加于别人头上。然而，若是没有够足强大的武力，绝不会赢得尊重。