正在武田信玄忙得不亦的乎的时候，今川义元派人来哭哭啼啼地拿着本帐本来告状：“这几年来北条氏又侵占了咱家河东多少地盘，烧了多少房子，杀了多人等等等等。”一本流水账读了下来，武田信玄几乎睡着了。

临到未了，今川义元说了一句很提神的话：咱联合两上杉家、古河公方等一大票失意者准备围殴北条家，小舅子你来吗？

武田信玄跳下榻榻米：来！当然要来！这么大场盛事怎么少得了我呢。

确实，那么大场盛事自己不参加，就这么晾在一边当然说不过去。但出兵关东自家有能挣到啥好处？大蛋糕肯定是给上杉家、古河公方抢去的，今川家或者能分一小角，自家顶多能分点奶油皮吧。况且北条家也不好那么容易对付的，赢面虽高，却决不可能速战速决，一拖下去，信浓那些个老哥反了怎么办？到时候没有福利分？自己会不会跟老爷子一样的下场？武田信玄在马背上一边打瞌睡一边思索，到骏河，他已经下了决心。

九月初，今川武田联手攻入河东，未经抵抗就复了吉原城。北条军收缩回伊豆，只剩下北条氏的盟友葛山氏没地儿可退，和一部分北条兵躲进长久保城里做最后的抵抗——这其实也是就是北条氏给今川武田开出的底盘：只是保住葛山家，别的，一切都好谈。

今川义元和武田信玄都是老狐狸级的人物，又确实各家都有难念的经，北条家虽然惨些，若是要拼个鱼死网破，只怕这两家也不好受，于是三家在河东打起了友谊赛，喊得高『潮』迭起，打却柔软无力。不久后，由武田信玄出面主持（他没多大直接利害关系，纯粹为助拳而来，由他出面，北条今川都不丢面子），太原雪斋牵线搭桥，三方达成了和议：北条氏让出河东，回家打河越夜战；今川家出三河伏松平，织田信秀去了。

武田信玄回家后，也没闲下来，派甘利虎泰、板垣信方两部以泰山压顶之势，攻陷了佐久郡内山城，将大井贞清拖出来海了一顿。战到此时，佐久郡全境，就只有北部的志贺城笠原清繁仍然在抵抗了。

一五四七年闰七月，武田信玄向志贺城进军，于同月二十四日开始攻城。就在他扎梯子、整编部队、挖断水源、试探弱点挥汗如雨地干得热火朝天的时候，突然有人向他打招呼：“武田左京大夫大人，你在这干吗呢？”

武田信玄抬头一看，没料到在这里碰上了老熟人，那就是关东管领上杉宪政。

这位大哥在去年的河越城夜战中逃得一命，仍不知自己不适宜玩战争这种游戏，接到了志贺城城主笠原清繁通过西上野菅原城城主高田宪頼转来的加急电报后，便下令金井秀景带领二万多西上野众越过上信边界的碓冰峠进入信浓，前来当国际主义战士。

其实，笠原氏跟上杉氏关系也不见得如的深，仅与其家臣高田氏有点关系而已。上杉宪政不顾老臣长野业正的劝阻，也不管去年新败造成的士气低落，执意要出兵干涉信浓事务，纯粹是吃饱了撑着的慌——想必武田信玄也是这么认为。

熟归熟，敢挡咱家的道上，单靠告他诽谤还不行，该打还是要打的。武田信玄兵分两路，自己继续围困志贺城，甘利虎泰、板垣信方两军东出，截断上野众的来援路线。八月六日，两军在小田井原接触，随即爆发激战。关东管领再次证明自家军队的中看不中用，带队的大将被斩杀十四五人，杂兵战死三千余，武田军进入信浓以来打的恶仗不少，一次砍了那么多脑袋的，却还是第一次。

武田信玄命人把这三千颗首级摆在志贺城下，任由乌鸦啄食，虫蝇叮咬，很快，炎热的空气弥温着腐臭味。笠原清繁和上野的先头援军高田宪赖腿肚子直发抖，开始怀疑自己对抗武田氏的大军是否明智的问题。

此时考虑这个问题已经为时已晚，因为老羞成怒的武田信玄似乎不准备对志贺城妥协了。二三百个人就敢扯起门旗子跟他作对，浪费他的无数时间和精力，那还得了？他决定在志贺城搞出个榜样，以告诫那些正在跟他为敌人的或者潜在可能为敌的人：跟我武田信玄斗，先要掂量掂量后果！

八月十日，武田军发动总攻，士兵如潮水般的淹没了加贺城，纵火烧毁外曲轮、二曲轮。满怀恐惧也完全失去了后援希望的守军仍然坚持抵抗，一直战至次日，本丸才落到武田军的手里，三百守军大多战死，笠原清繁和高田宪赖双双阵亡。

武田信玄迈过仍然冒着清烟的残垣，冷冷地环视了一圈俘虏们，随之宣布：幸存的士卒全部做奴隶；其余家臣、随从、家属、女人三千多人分配给有功之臣作为战利品，由家属高价赎回或者直接标价出卖，作为武田家的员工福利，这其中就包括笠原清繁的未死人。

由于赎金非常高，家里出不起赎金。这些人中的大部分都被人贩子卖走，沦落为奴隶，下场凄惨。（有说这三千人押回到甲斐处刑的）

武田信玄满意地笑了，他认为经过如此严酷的镇压，信浓人的战斗意志完全被摧毁，将屈服在他的暴政下，为了避免遭到志贺城民众同样的下场，望风而降，不敢再存二志，之后的征服将是一帆风顺。

事实上，他犯下了所有迷信暴力的嗜血者一样的错误：过度地使用不必要的暴力固然使人产生恐惧，由此而带来的仇恨却更为致命。既然横竖都没有一个好下场，为什么不站着死？为什么不多杀几个人为亲属报仇？在这种情绪的驱动下，武田军日后要面对的是越来越不肯妥协、抵抗越来越强烈的信浓人，他的攻略将更为困难。