搞得最后，连后白河太上天皇都受不了这位老襟的炒蛋，让大纳言藤原成亲等人开会讨论怎么处理平清盛。
藤原成亲等人行事不慎，因走漏风声被平清盛和谐掉了。平清盛顺藤摸瓜，调查清楚是自己老襟干的好事儿，火冒三丈。公元一一七九年，他领兵攻入京城，双规了白河太上天皇，自己抢过天皇的大印，到处给人家打白条。
平清盛到处打白条却不肯兑现的举动引起了农民工们的极大不满，农民工开始造起反来。
一开始，无组织无纪律的农民工们确是无法奈得了平清盛的何，被平清盛武装到牙齿的城管部门打得落荒而逃，甚至连摊子都收不回来。
后来，农民工中出现了一个比较牛的头子，叫做源赖朝（人家自己做了第一届幕府将军，能不牛吗？）。这位二十几年前就被流放到伊豆的老哥不但把农民工们组织了起来，甚至还争取到还有点人性的城管，甲斐国的武田信义倒戈向已。富土川一战，农民工和前城管队员把现城管队员打得大败而归。
这位优秀的农民工代表在其后数年之间消灭了数路诸候，并于公元一一九零上京会见后白河法皇，被授大纳言之职。一一九二年，他在任征夷大将军之际，成立了农民工政权——镰仓幕府。
就此，平安时代终结，镰仓时代开启。通过其后的反复拍砖，天皇成为了连摆设都算不上的花瓶。
源赖朝所建的农民工政权其实便是武士政权。其统治的基础，武士阶层的出现，与平安时代中出现的庄园经济是分不开的。
八世纪中后期之后，以土地私有制为基础的庄园经济已经成为日本经济的主要形式，班田制度已经瓦解——当然，起初这些庄园中，除了寺院和神田之外还是要向朝廷交纳年贡的。
随着藤原氏等贵族势力的抬头，越来越多的庄园拥有了不纳租的特权。后来，各大贵族对朝廷干涉庄园内政的行为表示极大的愤慨，大喊：“风可进雨可进，国王不可以进”，强行将朝廷的官员拒之园外，从而形成国中之国。院外之事，天皇说了未必算数；院内之事，BOSS说了肯定算数。
这一类由贵族们掌握、连朝廷都无法插足于其中的庄园，被称为不输不入庄园。
如果庄园仅限于在私垦土地上发展，国家还不至于糜烂到不可收拾的地步；可是，随着庄园经济的发展，国司或者朝廷权贵们已经不再满足于自己开辟出来的这一片“蓝海”，更贪婪地把手伸向了国家的公田，利用手中的特权将国有资产变成个人的财产。
二优雅的平安时代（二）
天皇们大概不会设所谓的“国有资产管理局”这种其实就是靠贱卖国有资产吃饭的荒谬机构，法不责众，也没有办法将那么多拆自己台子的人一一治罪。眼看自己的饭碗越来越小，而大贵族们吃饭都换上了大海碗，公元九零二年，醍醐天皇下令整理庄园，清理不合法、没有批文的庄园。其后的天皇们更是出台了不少的措施，试图加强对土地的管理。
这些措施，收效都不大。一代接一代的天皇看着自己的菜篮子工程江河日下，欲哭无泪。
早期的庄园一般是垦地型庄园，是庄园主在自己开垦的土地上组织形成的庄园。这些庄园一般由庄园主自己进行管理，或者委托庄官进行管理。很多庄园主的政治地位并不高，朝廷之上没有人，没有什么特权，说不准辛辛苦苦开垦几十年，哪天自己的地盘被大官儿看中了，被收购兼并还是小事儿，被权贵们强取豪夺顺便给自己弄上个罪名问题就大了。
到了后期，有些聪明的老兄就跟朝廷中有权势的家族抛媚眼，拉关系，在自己的庄园门口挂上个某某大臣的名字。这么一来，自己的庄园就等于有了保护伞，拥有了特权，别人打自己之前还得先看一下门口牌子，惦量一下他自个的实力；自己则是每年把收成的一部分交给那位某某大臣即可——反正，不挂牌子也要交给国家的，还不如拿这些收成来挣个保护伞更好。
对那些某某大臣来说，自己的名号能换钱粮，虽有以权力寻租的嫌疑，却是你好我好只有天皇不好的美事，完全没有理由拒绝的。有人攀关系，自当是多多益善。于是寄进型庄园大行其道，挂牌子的庄园越来越来多。
庄园经济对国家造成的损害不仅是土地的流失、国家对土地控制力的减弱，它使得另一个由来已久的问题变得更加严重了：农民们越来越不愿意为国家打工，都纷纷跑去跟庄园主打工了。这根本的原因就在于国家管不着不输不入庄园，农民们除了要交纳地租之外，并不需要再象班田的农民一样负那么重的劳役，既使要帮庄园主或者庄官打点工，也不会离乡背土，影响自己的生产——给谁打工都是打，谁的薪水高当然是为谁打了。您也凭问我为国家做过些什么，如果国家不为我做过些什么，凭什么我要为这个不为民做主的国家做些什么？
然而，抄书者认为，庄园制与班田制相比并没有什么先进性，只不过是顺应利益分配而出现的一种新的经济方式而已。从小的角度和短期利益来说，庄园制的出现，确实在一定程度上为农民们发了些红包，减轻了农民的负担，刺激了农业经济的发展。
但是，它削弱了国家对土地的控制力，影响国家的权威，使得各庄院主自行其事，各自为政。朝廷对国家的控制力的减弱与权威的丧失，使得国家处于一种相对的分裂状态。豪强贵族有事就自已拍砖，把朝廷搁在一边凉快，从而争斗不止，战乱不断，社会完全没有什么稳定性可言。在这种状态之下，谈得上什么发展呢？
豪强贵族们拍砖，是需要砖头的。他们的砖头，就是武士。可以说，武士的出现，便是朝廷对国家控制力减弱的必然因素之一。
在庄园制最初的起步阶段，庄园主们为了争夺土地的开垦权或者是各种生产资料，甚至是跑到别人的土地上去搞开发，自然要有些暴力手段；就算是没有什么暴力倾向的和平主义者，为了防止别人抢自己的地盘，给自己断水断电啥的，由于天皇已经回家卖红薯去了，管不着咱的事，所以也需要建立一支武装力量。因此，各地的庄园主都给自己的庄民配备AK47啥的。庄民们平时拿锄头干活，有事儿抱起AK47就干仗。
这种亦农亦兵的农民打起仗来的战斗力当然麻麻的，随着斗争的激烈，逐渐不能适应要求了。有一些比较生猛的庄园主就让一些下手比较狠，心也比较狠的人专门负责跟别人斗殴，成为了半职业化的武装队伍。
慢慢地，这些被编为庄园主私人武装的人们不参加农业生产了，生活纯靠庄园主发工资，一天到晚干的事就是练葵花宝典，专门练习打架，搞得一身横肉——这些人就是武士的鼻祖，其实就是庄园主的专业护院。由于干这种活儿的安全系数太低了，更需要非一般的专业技术证书，所以他们的地位要比农民要高，待遇啥的更不用说。
随着大鱼吃小鱼的游戏不断升级，这些护院的队伍越来越庞大，后来连省县一级的干部（国、郡）都建立了这样的队伍。到了这个时代，很多庄园领主或者封建领主，亲力亲为，带头跟别人家开片。于是，真正的武士也就出现了。
这些武士以宗族关系和主从关系为纽带，以自己所属区域中最强的豪强为主人，形成地区性的武装集团。集团中，下级必须绝对忠诚和服从上级；上级则利用下级来保持地盘的稳定和保护下级及其家族的安全。武士们平时练练打架，管管自己的小地盘，地区有冲突时就得站出来帮主人打架。
这种社会形态其实跟欧洲中世纪的真正封建社会有几分相似。但是，由于理论上的最高封建主天皇们的大权旁落，如果没有一个强有力的控制机构的话，国家的析离崩坏是必然的。
武士阶层是新鲜土特产，却不是普通老百姓能混得上的。对平安朝的普通老百姓来说，最大的福音是良贱制度的改革。延历年间，桓武天皇在搞改革的时候，规定良贱结婚所生的子女为“良人”；后来的醍醐天皇干脆直接把良贱制度给废了，大伙儿都是大大的良民——当然，某种形式的奴婢还是保留了下来，直到近现代才予废除。
平安时代的日本在外交方面可以说是毫无建树。渤海国在公元九二六年被辽国所灭，耽罗则早就不来了，死心踏地的跟新罗混日子，日本再也没有小弟跟了；在大唐方面，宇多天皇在菅原道真的建议下，中止了已经组成的最后一批遣唐使。
日本中断与大陆方面官方往来的原因，大概是由于中国的战乱及国力的衰退，使得日本朝廷认为自己已经出师了，不再要向中国学习什么东西；民间贸易所获得的奢侈品亦足够日本上层人士享受“优雅”的生活，自然不再需官派使者冒着生命危险前去中国搞政府采购。