薛嵩是薛仁贵的孙子，武艺相当不错，他带着少数从人杀出重围，成功抵达了范阳。史思明问他前来范阳的目的，薛嵩将安庆绪的原话相告。史思明仰天大笑道：“以本王的实力，自封皇帝就可以，哪里还需要他安庆绪假惺惺的相让。”
“那大王是不打算增援邺城了？”
“放心，本王不日便会亲率大军南下。不过，我不是为了安庆绪去的，而是我自己想再会一会李光弼。这一次，我一定要打败他！”
答过薛嵩，史思明随即下令：动员辖下各州郡，准备与唐军决战。该年十一月，史思明亲提十三万大军离开范阳，向邺城方向靠拢。说巧不巧，恰好此时，在邺城以东一百多里外，有一州名叫魏州（治所在今河北省大名县东），史思明之前任命的魏州刺史见唐军主力近在咫尺，畏惧其来攻打，主动派人向朝廷投降，唐肃宗让御史大夫崔光远前往魏州接管该地。崔光远前脚到魏州上任，史思明大军后脚也到了魏州，史思明恼恨该地的守军背叛他，待攻下魏州之后，他下令尽屠城中军民，被杀者达三万余人，平地流血数日。崔光远刺史的位置还没坐热就又失魂落魄地逃回了长安。似乎是为了向驻扎在附近的唐军立威，在与唐军正式交手之前，史思明令人在魏州以北搭建祭坛，自称大圣周王，罢用之前朝廷授予的归义郡王等封号。
本来结果已板上钉钉的相州之战，由此又有了变数。史思明进驻魏州后，长期按兵不动，坐看安庆绪被十员唐军大将继续围殴，也不说救，也不说不救。邺城、魏州两地仅相隔一百多里，若骑兵全速前进，一日之内就能跑个来回，这让最了解史思明为人的李光弼很没安全感。李光弼眼看邺城一时难下，提醒鱼朝恩道：“史思明显然是想等我军与安庆绪拼个两败俱伤后再用精兵发动突袭，打我军一个措手不及。请大人允许我率军数万进逼魏州，向史思明挑战。此举一来可以监视住史思明的动向，防止他加入战局；二来也能让安庆绪明白他的外援根本无法接近邺城，可瓦解其斗志，方便我军尽快取胜。”
鱼朝恩之前两次采纳郭子仪之计，皆取得了不错的效果；但这一次李光弼前来献计，却被他一口否决。为何他会厚此薄彼？道理其实很简单：因为郭子仪之前献计时，他是和鱼朝恩一起行动的，计策若是好用，打了胜仗，功劳全归鱼朝恩；但李光弼的计策，是他想脱离大部队单独行动，鱼朝恩当然不乐意了——你去魏州万一直接把史思明打败了，那功劳能算我的吗？只有把他放到邺城来，然后再击败他，功劳才能归本太监大人所有。于是，鱼朝恩勒令李光弼不得擅自行动，让他与其他大将一样留在邺城督战。
李光弼素来以擅打巧仗出名，攻坚战并非其所长，加上邺城城墙坚固，安庆绪又为求活命，全力抵抗，唐军十员战将包围邺城三个多月，依然久攻不下。到了第二年二月，本来就没作好打持久战准备的唐军粮草告急，头号猛将李嗣业为求尽快破城，亲自带了一队士兵扛着云梯到城下强攻，又被敌军乱箭射死，唐军接连受挫，高昂的士气逐渐低落。鱼朝恩这下终于着急，派人向唐肃宗报讯，请求增援粮草，唐肃宗因之前河南百姓伤亡最重，曾与他们约定两年免除赋税，下令江淮、并州等地官员负责为在河北征战的唐军筹措粮食，由于路途遥远，更兼缺乏统一调度，从这些地区出发的运粮兵有的走得快，有的走得慢，都是一小批，一小批的陆续抵达前线。
史思明虽未出战，但他在魏州也没闲着，经他手下努力侦查，唐军断粮之事很快传到了他耳中。史思明喜上心来，想出了一招妙计：他令人赶制了一批唐军的官服，又仿造了几枚唐军军官的大印，派手下伪装成唐军军官，前往邺城以南、以西拦截那些运粮的小分队。遇到运粮的士兵之后，史思明部下以他们走得太慢，贻误了战机为由，动辄鞭打、杀戮，而运粮的士兵不知究竟，还真道这些凶神恶煞的人是唐军军官，鞭打、杀戮他们是奉了鱼朝恩的命令。经他们交口相传，其他已走到半路的运粮兵纷纷丢下粮食逃亡，宁可当逃兵，也不去河北白白送死。
二十万唐军长期等不来粮食，十员大将只得构思速胜之策。经他们集思广益，最终决定掘开附近的临漳河，水攻邺城。他们哪里知道，城中的燕军也早已断粮，燕军的处境比唐军更惨，和睢阳保卫战时一样，邺城守军已在靠吃纸为生了，如果有人运气好逮到一只老鼠，燕国君臣们甚至会为此疯狂竞价，几千、几万贯钱能换一只老鼠那都算便宜的。结果随着水漫邺城，老鼠立刻变得不值钱了，因为临漳河中的鱼也跟着水一起进城了——有鱼吃谁还吃老鼠？等守军把鱼吃完，又是半个月过去，他们中的大多数人眼看史思明仍在魏州作壁上观，无法忍受饥饿之苦和冷水的浸泡，决定抛弃安庆绪向唐军投降，可仔细一分析又发现，向谁投降是个大问题——要知道，唐军此战将领虽多，却没有一位真正的统帅啊！
十员战将加一个监军，那就是十一个人（李嗣业战死后，朝廷增派了一位将领接替其职位）。人多口杂，意见不一，有的人主张宽大处理，以降者不杀为条件接受燕军的投降，有的人却认为邺城即将攻克，不能轻易饶了这些该死的反贼。鱼朝恩身为名义上的最高统帅，又是个没主张的太监，他对此不敢自作主张，特派人回朝向皇帝请示，等到使者在长安、邺城之间跑个来回，带来皇帝的旨意时，已是该年三月。这时，之前一度决定要投降的邺城守军已集体改变了主意，他们兴奋地挤在城楼上，一边大声欢呼，一边对着远方指指点点。
“看，那是史王的援兵，他终于来救我们了！”
公元759年三月，史思明经过近半年时间的观望，认定唐军粮道被断，内外交困，来时的精锐之师已成嬴兵，此时是与之决战的最佳时机，终于下令全军驰离魏州，强势介入战局。在邺城以南，另有一条河名为安阳河，史思明到邺城南郊后，首先分出半数兵力，将此河南岸封锁；然后方率五万精兵渡河北上，悄悄逼近唐军，观察对方阵容。唐军众将不期史思明来得如此迅速，而且是从他们的身后出现，各部兵马皆阵势凌乱，一时来不及结阵应敌。史思明见状，再无顾忌，他大喝一声，直接带领五万大军向唐军阵地发起冲锋。驻军于邺城城南的王思礼、鲁炅二将最先与其遭遇，见史思明来势凶猛，一边竭力抵抗，一边急忙派人向鱼朝恩求援。鱼朝恩出帐一看，好家伙，唐军几万人和叛军几万人已杀得血流成河，双方射出的箭遮天蔽日，就如飞蝗一般。就战况来看，王思礼、鲁炅显然不是史思明的对手，鲁炅还被敌军射中了一箭。鱼朝恩虽然不是第一次亲临战场，但由于他之前与安庆绪交手时双方实力相差悬殊，唐军一直是压着安庆绪在打，所以他把战争看得跟下棋一样容易，丝毫没有战败的心理准备。一看唐军似乎已要落败，他当即便要丢下军队逃跑。