继房琯之后，郭子仪亲自指挥的长安之战第二回合也以大败告终。这一结果别说唐肃宗事先没想到，就连他的老师李泌也没想到。李泌之前一直烦恼的事儿是收复长安之后何时能打下范阳，用几年时间能彻底平底叛乱，这下好了，一夜回到解放前，接下来甚至连凤翔大本营能否保住都是个大问题。
幸亏郭子仪终究是经验丰富的名将，他战败之后，没有像上一战的房琯一样意气用事，不把士兵打光不撤退，而是选择及时止损，带着战败的唐军抛弃全部辎重，逃往长安以西的武功县（在今陕西省武功县）。到此地后，郭子仪与幸存的数万唐军将士迅速修建起营垒，改攻为守，拦住了燕军通往凤翔之路。
虽然如此，郭子仪自知铸就了大错，待拦住叛军反攻的势头之后，他即派人前往凤翔向皇帝请罪。唐肃宗上次连房琯都能饶恕，这次也没怎么责罚郭子仪，只是下诏削去其副元帅一职，其他职务不变。唐肃宗对郭子仪手下道：“回去告诉郭老将军，胜败乃兵家常事，偶尔一次败仗不足为耻。朕依然信任他，也只有他，才能帮朕收复两京。他与其派人前来请罪，不如尽快思考出一个打败安守忠的奇策，至于他此战损失的辎重，钱粮，朕会设法替他重新筹集。”
唐肃宗的回复，让郭子仪感激涕零。他当着三军将士的面庄重发下誓言：“下次交战，若老夫还不能打败安守忠，拿下长安，诸位可带着我的首级去见陛下！”这时，因河北、河南、关中三大产粮宝地长期沦陷，朝廷连续发起的两次收复长安之战又空耗了大量的钱粮，皆以惨败告终，唐肃宗所领导的凤翔朝廷事实上已处于一穷二白、濒临崩溃的境地——不止缺兵，还缺粮，缺钱，凤翔等地物价飞升，以至于一枚大将军的印信只能换一坛子酒。在这样的局面下，唐肃宗、郭子仪之所以还没放弃希望，仍在紧锣密鼓地策划长安之战第三回合，说起来最该感谢一个人。
——张巡。
潼关失守之后，关中、河北大战频发，仅长安之战就打了两回合；河南地区在这段时期内也同样不平静，张巡之前仅凭借两三千兵力，频频打败他的夙敌——拥兵数万的令狐潮，令狐潮见攻占雍丘无望，本已打算放弃攻打此城。结果随着唐玄宗西逃蜀中，安守忠又有如神助，威震关西，叛军在北方的形势越来越好，不断有燕军将领南下支援令狐潮，令狐潮遂抖擞精神，继续与张巡鏖战。
这两人前前后后整整大战了一年，令狐潮在众多燕军将领的支援下，累计投入了近十万兵力，结果还是无法攻克雍丘。当然，张巡方面的损失也非常惨重，尤其是他们在得知房琯大败，唐肃宗新建立的朝廷摇摇欲坠的情况下，许多张巡的部下都对能否平定安史之乱丧失了信心。张巡对此的处理方法是：他杀光了所有劝他投降燕军的手下，然后将唐玄宗、唐肃宗父子二人的画像悬挂在军帐之中，定期率所有将士对二位皇帝进行朝拜。雍丘守军见张巡对国家忠贞无二，战意坚决，也纷纷为之打动，发誓与叛军战斗到底。
朝廷了解此事后，对张巡的回报是：仅在名义上提拔了张巡手下数十名立了战功的士兵为都尉，除此之外，一匹布、一文钱，哪怕一粒米的实际赏赐都没有。而且朝廷似乎还生怕张巡以几千敌十万的作战难度不够大，又交给他一个新的任务：保障从江东通往凤翔的水路畅通。
且说东汉末年，曹操为了方便北征袁氏，曾派人在古梁国境内修建了一条运河，因该运河最主要的流域位于睢阳县境内，史称：睢阳渠。睢阳渠施工的规模并不大，它修成之后，最重要的意义是将黄河、睢水、淮河三条大河连接在一起。
到这时，五个多世纪过去了，曹丞相所修的这条睢阳渠依然没有干涸，还在发挥着余光余热。甚至，它在不经意间成为了大唐帝国一条重要的生命线——上文笔者说过，唐肃宗发动第二次收复长安之战的布帛、钱粮，大部分都是从尚未沦陷于叛军之手的江东调来的，而在当时，要想把江东的物资送到遥远的关中，最安全的途径就是经睢阳渠用水路进行运输（燕军控制了河南、关中大部分的领土，走陆路大概率被燕军截获）。
正因睢阳渠的得与失，直到关系到凤翔朝廷的存与亡，大唐虽然一直没在河南战场投入多少兵力，却始终把睢阳渠的安全问题作为重中之重。当时在河南战场督战的唐军最高将领，是唐朝宗室李巨，他率一军驻守在彭城；从彭城顺着水路往西北去两三百里，便是睢阳渠的所在地睢阳县，镇守该地的唐军将领名叫许远；再从睢阳县顺着水路继续往西北走大约两百里，就是张巡所在的雍丘城了。朝廷交给张巡的任务说白了：他仅仅守住雍丘这座城池还不行，他必须帮助李巨、许远两部友军，保证大唐对睢阳渠的控制权。
张巡接到该任务时，雍丘城闭门死守了快一年，城内已经断粮了；雍丘城外，他的“老朋友”令狐潮则又得到了燕军大量的援军，以及充足的军粮，再次集结数万人前来攻城。说起来，张巡和令狐潮还真的是老朋友，他俩本来都是县令，而且这两个县还连在一块，在安史之乱爆发之前，这两人经常结伴前往州府述职。令狐潮估摸了一下，感觉张巡守了这么久，自己不耐烦再与之纠缠，同样，对方的能耐也应该早已到了极限。令狐潮遂亲自前往城下向张巡喊话道：“大唐两京皆失，大势已去，想必你是知道的。既然如此，你坚守这座孤城还有什么意义呢？”
张巡冷冷答道：“即便唐朝真的灭亡，我也永远是大唐之臣。反倒是阁下，当日常在我等同僚面前大谈忠义，不知今日你的所作所为，忠义何在？”
令狐潮还要争辩，此时有士兵来报，说大燕皇帝又派人送来数百车粮食，车队眼下正在城北，是否该立即把士兵们撤下来，前往搬卸粮食。令狐潮看了一眼己方士兵，见他们已兵器在手，正准备发起攻城战，摆手道：“明日一早再卸吧，反正粮食都在车上，一时半会儿又跑不了。”说完即斥退手下，准备指挥全军攻城。
因令狐潮才刚和张巡吵过架，这二人交谈的地点，就挨着城墙不远。城头饥肠汩汩的张巡耳中隐约听见“粮食”二字，黯淡的眼中顿时发出了精光。他拭目远眺，果然见雍丘城北停靠着许多马车，其中装载的定是粮食无疑。他略一斟酌，传令下去：“待打退敌军的进攻之后，我军主力于今日傍晚时分全部向城南汇集，城东、城西、城北三地，各留下一百人值哨足矣！”
由于雍丘是座小城（相比晋阳而言），令狐潮的兵力又很富足，他每次前来攻打之前，都会委任部下在城池的东南西北四个方向分别设置营地，这样既方便燕军在攻城期间四面同时展开围攻，又能方便监视张巡在守城期间是否派人外出筹粮，或者是否已弃城而逃。当日黄昏，燕军围攻雍丘一日，才刚刚退去，驻守城南营地的燕军将领就派人急报令狐潮道：“张巡突然在城南集结重兵，不知所为何故！”