唐玄宗对哥舒翰寄予了很高的期望，临行前，亲自为他饯行，又当场加封哥舒翰为尚书左仆射、同中书门下平章事，让他同时身兼将、相二职，以示器重。木已成舟，哥舒翰只得拖着病躯，硬着头皮前往潼关上任。
也是哥舒翰运气好，各路勤王之师早不到，晚不到，这时终于在京师附近汇集。除了朔方军由郭子仪、李光弼率领，正在河北与史思明大战，其他如河西、陇右等京师附近的精兵强将，一下子全都来了。这些军队，加上高仙芝原先留下的数万军队，哥舒翰刚到任上，就手握大军达二十余万。
如此，潼关的唐军实力已不在叛军之下，但哥舒翰纵观全局，却发现：他似乎没有必要出关反攻叛军，仍只需谨守潼关足矣。因为这一战打到这时，唐军和叛军的交锋，已同时在三个战场进行，分别是潼关战场（第一主战场）、河北战场（第二主战场）、以及河南战场（次战场）。河北战场的情况从李光弼与史思明初次交手后就呈一边倒的趋势，哥舒翰了解郭子仪、李光弼的才能，确信这一战场叛军毫无取胜之理；而在河南战场，安禄山另派将领李怀仙、杨朝宗等人率军数万攻略此地，鉴于河南战场唐军一无重兵把守，二无上将督战，三无强援，朝廷上下都对这一战场持悲观态度，哪知在双方实力悬殊，多地守将都已投降叛军的情况下，一位此前名不见经传的“小人物”挺身而出，几乎凭一己之力把该战场拖入了相持阶段。
此人名叫张巡，安史之乱爆发前，他只是河南谯郡真源县（在今河南省鹿邑县）的一个小小县令。安史之乱爆发后，先是安禄山把封常清打得落花流水，紧接着，安禄山又在洛阳称帝。由于河南临近洛阳，该地的大小官员观望过形势，纷纷投降叛军，甚至有些官员还主动派人邀请叛军入城。很不巧，张巡的上级谯郡太守杨万石就是其中的一个败类，而他派去迎接叛军的人，正是张巡。张巡得知此事后气愤不已，他果断拒绝了杨万石，在真源县内奔走疾呼，恳求辖下的子民能助他一臂之力。因张巡担任县令期间惩治豪强，爱民如子，许多正义之士被他打动，临时组建了一千民兵。之后，张巡带着这一千民兵逃离了杨万石的掌控，来到了雍丘（在今河南省杞县），在这里，张巡遇到了同样不愿投降叛军的义士，单父县尉贾贲等人。
雍丘是座坚城，是春秋时期杞国的国都。按照张巡的设想，此地是拦截叛军继续南下的绝佳战场。哪知他一打听，雍丘守将令狐潮和杨万石一样，也已投降了叛军，正当张巡、贾贲等人见入驻雍丘无望，想重新寻找屯兵之地时，却见令狐潮突然带着军队外出——原来他为示投降的诚意，亲自拜见叛军将领去了。张巡、贾贲等人趁机率军进城，又释放了被令狐潮关押的不肯投降叛军的官兵，至此，在张巡、贾贲帐下，终于拥有了三千左右兵力。
令狐潮出了一趟城，回来后发现城丢了，恼羞成怒之下，他带着一万五千士兵在城外高声叫骂。张巡、贾贲可不是郭子仪、李光弼，他俩都是书生，之前从未涉足过战场。缺乏实战经验的后果是，这两人头脑一发热，无视双方兵力整整相差五倍，且他俩的士兵多是民兵——战斗力比当初封常清的军队好不了多少，二人竟选择率军出城，与令狐潮列阵而战。结果刚一交手，贾贲就壮烈牺牲，张巡为激励唐军士气，持矛策马多次冲击敌阵，身中枪伤、箭伤无数处，也几乎丧命。认识到阵地战无法击败对手后，张巡拖着伤痕累累的躯体，下达了鸣金收兵的命令。
幸好令狐潮的士兵也多是由纪律松散的官兵组成，加上他们中的很多人良心未泯，并不真心归附安禄山，故没趁此机会对张巡等人赶尽杀绝。张巡退回城中后，痛定思痛，从此坚守不出；另外，他年少时曾读过一些兵书，也略知战阵兵法。凭借坚固的城池和胸中的韬略，在这之后，张巡和手下的民兵们在战火中逐渐成长起来，连续打退了令狐潮发起的多次攻城战，累计杀伤敌军万余人，而张巡手下的士兵总人数也同样越战越少，只剩两千人左右。令狐潮见自己的军队快打光了，张巡仍宁死不降，不得已只能暂时撤退，但还没等张巡等人松口气，仅过一个月，令狐潮又卷土重来。
这一次，他请来了叛军大将李怀仙、杨朝宗，以及这两位大将所率领的整整四万精兵。
好不容易才打退了一万多敌人的进攻，转眼又来了四万多人，张巡的部下恐惧之余，不禁人人气馁。如果换作几个月前的书生张巡，他面对这一局面，也许同样会不知所措。但在世界上有这样一类人，他们无论做什么，总能事半功倍，同样的一件事，别人学会要三个月，他们学会只要三天——对于这样的人，我们称之为天才。
张巡就是天才！只凭和令狐潮的初次交手，他已领悟了战争取胜的法则，从“书生张巡“蜕变为”名将张巡“。眼看第二战交手在即，他明白当务之急最要紧的事儿，是要振奋士兵们的士气，让他们有勇气、有信心继续战斗下去。于是，他对士兵们分析道：“令狐潮知道我军只剩两千多人，他如今一下子借来了四万强援，定有看轻我军之心。加上上一战，我军自贾贲牺牲后一直坚守不出，敌军压根想不到我军还敢主动出城袭击他们。所以，我军只需攻其不备，敌军必然吃惊溃败，然后我军再挟大胜之威从容回城镇守，敌军人数虽众，其气势不在，亦将和上一战一样对我军无可奈何。”
两千士兵听后，将信将疑，但出于对张巡的敬重，半数士兵还是表态：“愿意听从张大人，哦不……张将军的号令，与叛军继续战斗下去。”张巡当即下令：这一千士兵随他出战，剩下的一千人留守城池。出城之时，张巡又将一千士兵分成数个小队，分别从正面、侧面进攻敌军，且严厉强调，在他下令撤退之前，所有人有进无退，违者格杀勿论！说罢，张巡身先士卒，手持长矛第一个冲出城外。
城外，叛军初来乍到，正在令狐潮、李怀仙、杨朝宗等人的指挥下着手搭建营地，冷不防城中的唐军一窝蜂冲了出来，见人便砍。因事出突然，叛军上下都未做好交战的准备，故人数虽众，却被一千唐军打得抱头鼠窜，阵亡者达上千人，令狐潮等人被迫引兵后撤。张巡也不贪功，见叛军已经逃远，他下令鸣金收兵，让士兵们牵着夺来的战马、推着夺来的粮食，重新回到城内镇守。
这一战，大大鼓舞了守军的士气，所有人都开始相信：张巡也许真的有办法创造奇迹，带领他们以少胜多，赢得最终的胜利。结果才一夜过去，到了第二日清晨，城外的阵势又让他们吓破了胆——只见缓过神来的数万叛军又再次在城外集结，并且，他们还不知从哪弄来了上百辆投石车，正有条不紊地装填石头，准备朝城头发射。张巡亲眼目睹此事之后，也是暗暗心惊，他稍一斟酌，立即叫来上百士兵，让他们分头去城内砍树。不多时，伴随着震耳欲聋的巨响，城外的投石车逐一开始发射，硕大的石块砸在年久失修的城墙上，雍丘城的外墙很快便千疮百孔。待数百个大石块陆续射完，尘埃落定，叛军们惊喜地发现：在他们面前出现了上百个比人还大的窟窿，他们不费吹灰之力就能冲进城去。