几日后的一个晚上，天降大雾，这对仆固怀恩来说正是偷袭长安的绝佳机会。他留下数千军士在奉天一带虚设营帐，亲自带领吐蕃、回纥两国大军经奉天以南绕道前往长安。近十万大军为防止被唐军察觉，蹑手蹑脚地行走了半夜，方来到乾陵（唐高宗和武则天合葬之地）东南，这时，随着旭日东升，雾气渐渐散去。仆固怀恩等人定睛一看，赫然发现前方已有数万唐军列成战阵，阵前一人须发皆白，正是仆固怀恩再熟悉不过的老上级—郭子仪。郭子仪见仆固怀恩到了，朗声笑道：“仆固将军，别来无恙，老夫等候你多时了！”
原来，郭子仪利用主场之便，早在敌军还在邠州时就于奉天境内布置了大量的暗哨。昨夜，仆固怀恩等人方才离开营地向长安出发，郭子仪就被人从睡梦中叫醒，说仆固怀恩带着吐蕃、回纥绕过奉天向东去了。郭子仪急召众将集合，与他们分析道：“敌寇深入我大唐境内，利于速战，所以我之前才下令诸位坚壁待之。他们见奉天一时难下，必会心生偷袭长安之念，此事老夫岂会不知。但与其正面拦截他们，不如来个神兵天降，突然出其不意地出现在他们面前。如此，敌寇必会惊恐不已，陷入混乱，要打败他们便易如反掌了。”
众将听后，无不叹服，遂依照郭子仪之计，率领数万唐军提前等候在仆固怀恩的必经之路上。仆固怀恩见了这个阵势，哪还敢继续前进一步，当即招呼其他敌寇，集体转身而逃。郭子仪一声令下，五千骑兵由副将李怀光率领，对敌军一路紧追不舍，仆固怀恩等人一路逃窜至邠州，犹未能摆脱追兵。邠州守军郭晞、白孝德等人听见城外有打斗声，登城一看，是自家军队正在追赶溃不成军的敌寇，随后也麾军齐出，协助李怀光围剿仆固怀恩。仆固怀恩等人被逼得走投无路，只得纷纷跳入附近的泾河涉水而逃，幸得此时已是冬季，泾河的水位大降，才没过士兵的腰间，饶是如此，入侵大唐的三部联军，此役之后折损近半。
吐蕃、回纥两国当初借兵于仆固怀恩，本以为有他出谋划策，可以一举攻占长安，擒拿唐朝天子。结果偷鸡不成蚀把米，十万大军连长安的墙角都没摸到就被郭子仪一战给赶了回来，损失的士兵、战马、辎重不可胜数。回纥那边还好说，该国可汗看在仆固怀恩是他岳父的面子倒没怎么为难他；吐蕃方面，总督该国东北地区军务的大将马重英得讯后却是暴跳如雷，恨不得将仆固怀恩直接拖出去砍了。仆固怀恩一来仍没放弃复仇的念头，二来为了平息吐蕃大将的愤怒，再献一计道：“此次我军战败，只因唐军提前扼守险地，又坚守不出，我军方举步维艰，难以进抵长安城下。常言道：胜者必骄。趁着唐军刚取得大胜，将军此时若派使者前往请和，大唐上下对此必深信不疑。只要他们相信了我军请和的诚意，驻守邠州、奉天等地的唐军不久后就会班师回朝，那时，长安以西防线洞开，我军趁机与回纥再度联兵入侵，唐军这一次势必不能抵挡。”
马重英当初率二十万大军攻入长安时，曾亲眼目睹长安的繁荣富庶。得仆固怀恩事后相告，那一次本是他占领大唐西京，进而以此地为跳板逐鹿中原的最佳机会，结果却中了郭子仪之计，二十万大军竟被数千杂牌军惊退，连拾掇好的财物都没来得及带走，回想起来，着实可耻可恨。于是，马重英再次被仆固怀恩说动，遣使携带厚礼前往长安朝见唐代宗，主动向其请和，承诺两国永久罢兵，以陇山为界。朔方军将士先是与安禄山大战，后与史思明大战，然后又与吐蕃、回纥人大战，十年以来，一直苦盼和平降临，故得知此事，无不喜极而泣。在邠州，郭子仪之子郭晞也因部下坚守城池、驱逐贼寇刚立了大功，允许他们肆意庆祝。其部将之中，有十七人前往市集买酒，结果因带的钱不够，被卖酒的老翁拦住不让他们离去，这十七人恼羞成怒，用刀刺伤老翁，把他几十坛酒全部砸光。新被朝廷任命为邠、宁二州节度使的白孝德听闻此事，鉴于郭晞是郭子仪之子，不敢过问。
白孝德帐下有一人，名叫段秀实，此人官任都虞候，掌管军中的执法大权。白孝德怕得罪郭子仪，段秀实可不怕。他查清此事后，立即将作案的十七人全部缉捕归案，统统斩首，又将他们的首级用长矛串起来竖在市集上，以警示其他唐军。郭晞帐下的其他士兵见状，慌忙逃回去向郭晞哭诉，郭晞勃然大怒，令手下士兵全副武装，准备去找段秀实兴师问罪。一众将士尚未出营，段秀实仅带着一名随从已翩然而至，见了这一幕，他仰天大笑道：“你们这么多人，要取我项上人头不过一刀的事，何必如此麻烦，还专门穿上盔甲？”
郭晞手下见他单刀赴会却毫无惧色，皆大感惊奇，无人敢上前一步。段秀实收起笑容，又大声骂道：“郭元帅有什么地方对不起你们，你们竟想让他的一世英名付诸东流？叫郭晞出来，我要见他！”不久，郭晞手持利剑出帐来见。段秀实指着郭晞的鼻子痛斥道：“郭老元帅南北奔走十余载，为的只是平定天下，让百姓们安居乐业。将军身为他的儿子，却放任手下胡作非为，荼毒百姓，如果因此导致中原百姓离心离德，祸乱再起，只怕不止将军您要受朝廷指责，郭老元帅功高盖世，也会因此而难以善始善终啊。”
郭晞听到这里，来时愤怒的表情已转变为满满的敬畏，他庄重地向段秀实行礼道：“若非将军用大义教导我，我险些犯下大错—恩公在上，请受郭晞一拜。”随后郭晞命令数千士兵全部解除武装，立即返回各自的军帐。当夜，段秀实在郭晞的军营中留宿，郭晞担心有人会偷偷前来行刺，亲自在段秀实的营帐附近戍卫。到了第二日，郭晞又陪同段秀实前往白孝德的官署，请求白孝德原谅。白孝德暗松一口气，派人向郭子仪汇报此事。
郭子仪在奉天，得知朝廷已答应了吐蕃的求和，又得白孝德等人来信，得知西、北各州唐军这时都在忙着庆祝，防守十分松懈，忧心忡忡地吩咐左右准备快马，连夜返回朝中，当面劝说唐代宗应该摈弃与吐蕃国的盟约。唐代宗不解，问郭子仪道：“难道爱卿不希望天下太平吗，吐蕃国这次是主动派人前来谈判想与大唐和解，朕为何要拒绝？”郭子仪正色回道：“陛下错了，自古以来，真正的和平从来不是靠谈判谈出来的，而是靠打仗打出来的！要想让吐蕃大军中止侵犯大唐的野心，唯有勤练兵马，加强边关的防御力量，让他们知难而退。”
唐代宗恍然大悟，立即颁诏下去：吐蕃国此次派人前来议和，是想趁我大唐无备而趁机进犯，西北各州军队全部留戍原地，无朝廷命令不得擅自回朝；他担心奉天的防御力量仍显薄弱，又特地从河中、河东等地调兵前往奉天相助戍卫。郭子仪拜别皇帝返回奉天后，也拨出数支骑兵长期在陇山一带巡视，吐蕃国无论有任何风吹草动，都必须第一时间向他汇报。
由于郭子仪的小心谨慎，仆固怀恩的计策再次失败。吐蕃国大将马重英看着那陇山一带频繁出没的唐军哨兵，无情拒绝了仆固怀恩再次借兵的请求—没办法，就像当初李光弼是史思明的克星一样，这郭子仪的军事才能比仆固怀恩高的不是一点半点，除了单挑不是后者的对手，其他方面全方位压制，咱吐蕃国虽然兵多将广，但也不能让士兵白白去送死啊。仆固怀恩无法说动吐蕃大将，只得再去回纥找女婿登里可汗借兵，登里可汗权衡利弊，无奈地对岳父道：“单凭回纥的军力，是无法战胜大唐的。不过岳父大人放心，只要您能想到办法说服吐蕃国再度出兵，我一定率军前往与之会盟。”
吐蕃大将不想让自己的士兵白白牺牲，回纥可汗也同样如此。仆固怀恩发现事情这下难办了：吐蕃国摆明了态度不愿出兵，回纥国又要吐蕃先出兵他们才出兵，那这兵怎么出？为了解开这个无解的难题，从而实现他的复仇大计，短短数月之间，仆固怀恩宛如苍老了十岁。他不甘心哪，为了帮大唐平定安史之乱，他身为一名胡人（铁勒人），带领全族老少义无反顾地加入了这场战争，期间，仆固一族共有四十六人死于国难，堪称满门忠烈，而皇帝竟然在叛乱平定后过河拆桥，只因区区几位官员的弹劾，就怀疑他有谋反之心，还专门派人来调查此事，结果又闹了误会…他本该是匡扶大唐的盖世英雄，受天下人顶礼膜拜，可如今，其无处容身、惶惶如丧家之犬，老母、爱子一个被擒，一个被杀，这其中的辛酸委屈，他向何人倾述！
愤怒的仆固怀恩继续奔走于吐蕃、回纥两国之间，默默地承受着这两国将士的鄙夷和白眼，心中只有一个念头：复仇，必须在有生之年实现对大唐的复仇。在他坚持不懈的努力下，终于，吐蕃、回纥两国被他的诚意所打动，同意再一次组建盟军，第三次进攻大唐。而且，这一次出兵的不仅是吐蕃、回纥两国，这两大强国旗下的附庸小国，诸如吐谷浑、党项、奴剌等各族各部，也全部答应出兵助战。
由于参加此战的各国军队太多，以至于史书上都无法说清这一战仆固怀恩到底召集了多少人，根据笔者推测，大约在三十万—五十万之间。根据仆固怀恩的部署，数十万胡人联军自起兵之后，共分三道同时攻入大唐境内，其中，吐蕃、回纥两国大军负责从中路突破，途径奉天进攻长安；党项族军队负责从北路突破，途径同州（在今陕西省大荔县）进攻长安；吐谷浑、奴剌等族军队负责从南路突破，途径盩厔（在今陕西省周至县）进攻长安。除了以上三路兵马之外，仆固怀恩又在回纥可汗的相助下，于大唐西北重新招募了数万士兵，为了混淆视听，削弱关中百姓的抵抗意志，该军同样打着朔方军的旗号，与各族胡人军队同时向东征进。